威贸电子:子公司管理制度

证券代码：833346 证券简称：威贸电子 公告编号：2024-112
上海威贸电子股份有限公司子公司管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
2024 年 12 月 26 日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于
修订和制定公司内部治理相关制度的议案》中的 2.3《子公司管理制度》，表决
结果为同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案无需提交公司股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
上海威贸电子股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序地运作，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规和规章以及《上海威贸电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指由上海威贸电子股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）实际控制的、依据我国境内法律法规和境外有关法律设立的，具
有独立法人资格的公司。具体包括：
（一）公司一方拥有或控制，通过独资成立或全资收购设立的子公司；
（二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上（不含50%）或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会）的子公司；
（三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于50%，但通过协议等其他形式能够实际控制的公司。
第三条 公司不实际控制的参股公司，根据公司与合作方签订的《合作协议》以及参股公司《公司章程》等约定履行相关权利义务。
第四条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和上市公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第五条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理的权利，同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第六条 子公司在公司经营目标和战略规划的框架下，根据《公司章程》及子公司《章程》的规定，独立行使经营和管理权，合法有效地运作企业法人财产，公司董事会、总经理对子公司的经营目标和计划行使监督和考核权，包括（但不限于）公司股东大会决议、董事会决议、监事会决议、《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》、《内部审计制度》等涉及公司决议、内控制度及业务流程的规定，子公司应严格遵照执行。子公司可以根据自身行业、区域等实际情况，制定人事薪酬、绩效考核、财务行政等经营管理制度并经子公司董事会（执行董事）通过后报公司总经理批准生效。
第七条 公司总经理统一管理子公司事务，公司其他相关部门予以协办。
第二章 子公司董事、监事、高级管理人员的产生和职责
第八条 公司派驻子公司董事、监事及高级管理人员人选由总经理提名，董事长批准。公司派驻子公司人员超过2人的，应组成派驻组，并指定1人担任组长，由组长统筹相关管理决策事务。
第九条 公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员经提交子公司董事会（执
行董事，下同）、股东会（股东大会，下同）审议后，按子公司《章程》规定产生。
第十条 子公司的董事、监事、高级管理人员等应谨慎、认真、依法行使其权力及履行责任和义务，保障子公司的合法经营和规范运作；积极协调公司与子公司相关工作，保证公司战略和董事会、股东大会决议的贯彻执行；定期或应公司要求向公司汇报任职情况和子公司的生产经营情况；对于须提请公司董事长、董事会或股东大会决策或审议的事项，应按照规定程序及时报告；承担公司交办的其他工作。
第十一条 公司派出人员应当严格遵守法律、行政法规和《公司章程》，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权牟取私利；不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；不得侵占任职子公司的财产；未经母公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第三章 子公司的信息披露管理
第十二条 公司《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》等相关制度适用于子公司。子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人。
第十三条 子公司信息报告义务人包括：
（一）子公司董事长或执行董事、总经理、财务负责人；
（二）子公司其他董事、监事、高级管理人员；
（三）子公司指定的联络人。
第十四条 报告义务人负有向公司进行工作汇报的义务；敦促本部门或单位内部涉及重大事项的信息收集、整理以及向董事会秘书报告其职权范围内所知悉重大事项的义务。
第十五条 报告义务人对于拟发生或已发生的重大事项或其他可能对公司股价产生重大影响的信息，应在第一时间向公司总经理及董事会秘书汇报。报告义务人应当保证其提供的相关文件资料真实、准确、完整、及时，无重大隐瞒、重大遗漏、虚假陈述或引起重大误解之处。
重大事项包括但不限于：

（一）修改子公司章程；
（二）增加或减少子公司注册资本；
（三）收购或出售资产、债务重组、股权转让等；
（四）重大经营、管理方面的合同（如重大订单、借贷、委托或受托经营、委托理财、赠与或受赠资产、承包、租赁、签订许可协议）的订立、变更和终止；
（五）对外担保事项；
（六）关联交易事项；
（七）重大诉讼、仲裁事项，重大行政处罚；
（八）遭受重大损失、重大经营性或非经营性亏损等；
（九）合并、分立、变更公司形式或清算等；
（十）北京证券交易所业务规则、《信息披露管理制度》或公司认定的其他对子公司经营、财务有重大影响的事项及其他可能对公司形象产生重大影响的事项。
第十六条 报告义务人在重大事项的信息尚未披露前，负有保密义务。报告义务人及其他知情人在信息披露前，应将信息的知情者控制在最小范围，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股价。
第十七条 未经公司董事长或董事会书面授权，子公司董事、经理及其他信息知情人不得代表公司对外进行信息披露。如业务需要，确需对外披露公司重大信息的，应及时与公司董事会秘书沟通，在与公司信息披露的内容保持一致的前提下，按照公司《信息披露管理制度》相关规定处理披露事项。
第十八条 公司董事会秘书负责协调和组织将子公司符合条件的重大事项予以对外披露。
第四章 经营及投资决策管理
第十九条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第二十条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报公司。
第二十一条 子公司根据公司总体经营计划，结合自身业务特征、经营情况，制
定年度经营目标和计划。子公司的经营计划应与公司的经营计划保持相互协调和总体平衡。
第二十二条 子公司无权决定任何形式的对外投资。子公司的对外投资项目由总经理依据公司《对外投资管理制度》进行管理，按规定提请公司董事会或股东大会审议。
第二十三条 子公司进行本制度规定的重大交易事项及关联交易等交易事项，按照《公司章程》规定提请公司董事会或股东大会审议。
第二十四条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第五章 财务管理
第二十五条 子公司财务部门接受公司财务部门的业务指导和监督。
第二十六条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司的财务制度等相关规定。
第二十七条 子公司根据相关法律、法规及其他有关规定，制定适应子公司实际情况的财务管理制度，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。
第二十八条 子公司应按月向公司财务部门报送月、季、半年、年度财务报表。子公司应当按照对外披露财务会计信息的要求，其财务报表接受公司委托的审计机构审计。
第二十九条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，应及时向公司报告，必要时提请公司董事会采取相应的措施。
第三十条 子公司负责人不得违反规定对外借款，不得越权进行支付签批，对于违反财务规定的行为，子公司财务人员有权拒绝付款，必要时可以直接向公司总经理、公司财务部门报告。
第三十一条 子公司进行对外融资、担保、抵押、资产处置等涉及公司财务管理的敏感性行为，应提交公司相关职能部门、公司总经理、财务部门评估并书面审批，
必要时按相关决策权限报董事长、董事会、股东大会决定。
第六章 考核奖惩
第三十二条 子公司可根据公司薪酬管理相关制度和规定，结合自身实际情况制订绩效考核标准和制度，经子公司董事会或执行董事批准，报公司总经理批准生效。
第三十三条 子公司的董事、监事、高级管理人员不履行其相应的责任和义务，给公司或子公司的经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会（或执行董事）对当事人进行相应的处罚，同时当事人应当承担相应的损害赔偿及相关法律责任。
第七章 审计监督
第三十四条 公司定期或不定期对子公司实施审计监督。
第三十五条 公司内审部门根据公司相关内部审计工作制度具体负责子公司审计（涉及人事由人力资源部具体负责）。必要时，公司内审部门可以聘请外部审计或会计师事务所对子公司进行审计。
第三十六条 子公司在接到公司审计通知后，应当做好接受审计的准备，并应当在审计过程中给予主动配合。
第三十七条 经批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行。
第八章 附则
第三十八条 本制度适用于母公司各子公司，同时也适用于子公司控股（或实际控制）的子公司。
第三十九条 子公司应熟知并遵守中国证监会及北京证券交易所的相关规定，应遵守公司的各项制度。
第四十条 本制度未尽事宜，按照届时有效的法律、法规、规范性文件、证券交
易所业务规则及《公司章程》的规定执行。本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定为准。
第四十一条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第四十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
上海威贸电子股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 27 日