中微公司:董事会议事规则(2024年12月修订)

中微半导体设备（上海）股份有限公司
董事会议事规则
二〇二四年十二月

中微半导体设备（上海）股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步明确中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的职责权限，规范董事会的议事方式和决策程序，确保公司董事会及董事忠实、高效地履行职责，提供董事会的科学决策水平，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司的实际情况制定本议事规则。
第二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第二章 董事会的组成和下设机构
第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事。董事会设董事长 1
人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会按照股东大会的有关决议，设立战略委员会、审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会、ESG 委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责。
专门委员会成员全部由董事组成。
专门委员会的组成、职责和权限、工作机制、决策程序等，由董事会另行制定专门委员会议事规则予以明确规定。
第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，负责保管董事会和董事会办公室印章。
第六条 各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第三章 董事会的职权
第八条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司
遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第九条 董事会依法行使公司章程规定的职权。超出股东大会授权范围的事项，
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
除非法律、行政法规、公司章程另有规定，董事会可在其职权范围内，将其部分职权授予董事长、其他一位或多位董事或总经理行使，具体权限由董事会决定。董事会的授权内容应当明确、具体。
第十条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。
第十一条 公司发生的交易（关联交易、提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以
上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元（人民币，下同）；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（购买银行理财产品的除外）；提供财务资助；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；受赠或者赠与资产；债权、债务重组；签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
本条所述“成交金额”是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
本条所述“市值”是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标为计算基础，适用本条规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条规定。
公司直接或间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本条规定。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应按照公司
所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条规定。公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前述规定。
公司提供财务资助，应当以交易发生额为成交额，适用本条第一款第（二）项规定。
公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本条
第一款第（二）项规定。
公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，适用本条第一款第（四）项规定。公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应以总资产额、租金收入或者管理费为基础，适用本条第一款第（一）、（四）项规定。
受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照上述规定履行董事会审议程序。
董事会对于关联交易的审批权限根据公司另行制定的关联交易管理制度的相关规定执行。
第十二条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当提交
董事会审议：
（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过 1
亿元；
（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50%，
且超过 1 亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且超过 500 万元；
（四）其他可能对上市公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
第十三条 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本议事规则第十
一条、第十二条的规定，公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
公司与同一交易方同时发生上述同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本议事规则第十一条、第十二条的规定。
除提供担保、委托理财等本议事规则或上海证券交易所（以下简称“上交所”）的业务规则另有规定事项外，公司进行上述同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本议事规则第十一条、第十二条的规定。除已经按照本议事规则履行董事会审议程序并及时披露的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十四条 公司发生提供担保交易事项，应当提交董事会进行审议；但公司章
程规定的应由股东大会审议的担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第四章 董事会会议制度
第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次会议。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）公司章程规定的其他情形。
第五章 董事会的提案和通知
第十六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，可通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的理由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以在接到提议后 5 日内要求提议人修改或者补充。
提议人直接向董事长报送上述书面提议和有关材料的，应同时抄送董事会办公室。
董事长应当自接到提议正式稿后 10 日内，发出通知并召集董事会会议。
第十七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日
和 5 日将书面会议通知，通过电子邮件、邮寄、传真或专人送达的方式，提交全体董事和监事。
以直接送达的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以传真送出的，自传真送出时为已经送达，传真送出日期以传真机报告单显示为准；以电子邮件发送的，以电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视为送达。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十条 会议通知应具备《上市公司章程指引》中有关条款包含的内容。
两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第二十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并作好相应记录。
第六章 董事会的召开
第二十二条 除公司章程或本议事规则另有规定外，董事会会议应当有过半数
的董事出席方可举行。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
董事会会议可以通过电话或所有参与者始终能相互倾听的其他电子视听装置进行，且董事或其代表通过上述装置出席会议应被视为该董事或其代表亲自出席会议。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主