朗新集团:北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充法律意见书(八)

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北京市君合律师事务所
关于朗新科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
补充法律意见书（八）
二零二四年十二月
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杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 西安分所 电话: (86-29) 8550-9666 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000
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大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 海口分所 电话: (86-898)3633-3401 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-737) 215-8491
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硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168 西雅图分所 电话: (1-425) 448-5090 www.junhe.com
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关于朗新科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之
补充法律意见书（八）
致：朗新科技集团股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。
本所受朗新科技集团股份有限公司（以下简称“朗新集团”或“上市公司”）的委托，担任朗新集团通过发行股份方式购买无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡朴元”或“交易对方”）持有的邦道科技有限公司（以下简称“邦道科技”或“标的公司”）10.00%股权的交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，已于 2024 年 1 月 17
日出具了《北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”），并于 2024 年 3 月 14 日出具了《北京市君合律
师事务所关于朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充法律意见书（一）》
（以下简称《补充法律意见书（一）》）、于 2024 年 4 月 2 日出具了《北京市君合律师事务所关
于朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充法律意见书（二）》（以下简
称《补充法律意见书（二）》）、于 2024 年 6 月 7 日出具了《北京市君合律师事务所关于朗新科
技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充法律意见书（三）》（以下简称《补充
法律意见书（三）》）、于 2024 年 7 月 12 日出具了《北京市君合律师事务所关于朗新科技集团
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充法律意见书（三）》（修订稿）（以下简称《补
充法律意见书（三）》（修订稿），于 2024 年 8 月 28 日出具了《北京市君合律师事务所关于朗
新科技集团股份有限公司发行股份购买资产之补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意
见书（四）》）、于 2024 年 9 月 5 日出具了《北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产之补充法律意见书（五）》（以下简称《补充法律意见书（五）》），
于 2024 年 11 月 4 日出具了《北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产之补充法律意见书（六）》（以下简称《补充法律意见书（六）》），于 2024年 12 月 9 日出具了《北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充法律意见书（六）》（更新稿）（以下简称《补充法律意见书（六）》（更新
稿）），并于 2024 年 12 月 21 日出具了《北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产之补充法律意见书（七）》（与原法律意见书、《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（三）》（修订稿）、《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》以及《补充法律意
见书（六）》（更新稿）以下合称为“已出具律师文件”）。
深交所于 2024 年 12 月 23 日发布《深圳证券交易所并购重组审核委员会 2024 年第 8 次
审议会议结果公告》，深交所并购重组审核委员会对朗新集团本次交易进行了审议，会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。根据审核注册相关要求，本所就相关事项进行补充核查并出具《北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充法律意见书（八）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有声明同样适用于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师查阅了本所认为出具本补充法律意见书所需查阅的文件以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、朗新集团、标的公司、交易对方及其他相关方出具的有关批复、证明、确认函、承诺及说明等文件作出判断。
为了确保本补充法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具本补充法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于朗新集团、交易对方和标的公司的如下保证：朗新集团、交易对方和标的公司提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
在本补充法律意见书中，本所律师仅对本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的且与本次交易有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本补充法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本补充法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本补充法律意见书不对外国法律的适用发表意见。

基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
一. 本次交易的方案
根据《报告书》以及朗新集团的确认，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的整体
方案未发生变化，上市公司股东大会作出的关于本次交易的批准和授权仍在有效期内。
据此，本次交易方案的内容仍符合法律、法规和规范性文件的规定；本次交易不构成重大
资产重组及重组上市，不构成关联交易。
二. 本次交易的授权和批准
(一) 本次交易已经取得的授权和批准
自《补充法律意见书（六）》（更新稿）出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次交易
取得以下授权和批准：
2024 年 12 月 23 日，深交所发布《深圳证券交易所并购重组审核委员会 202