澳柯玛:澳柯玛股份有限公司关于控股子公司转让债权暨关联交易的公告

证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临 2024－057
澳柯玛股份有限公司
关于控股子公司转让债权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：澳柯玛股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司青岛澳柯玛智能家居有限公司（以下简称“智能家居公司”）拟将其持有的本金合计30,058,435.81元债权（截至2024年11月30日账面价值为10,374,819.32元），根据有关评估报告，以23,144,995.58元的价格转让给关联方青岛西发置业有限公司。
本次交易构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易已经公司董事会审议通过，无须提交股东大会审议批准，本次交易的实施不存在重大法律障碍。
除已经股东大会、董事会审议批准的日常关联交易和已披露事项外，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易不存在达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
2024 年 12 月 27 日，公司控股子公司智能家居公司与青岛西发置业有限公司（以下
简称“西发置业公司”）签署了《债权转让协议书》，同意将其持有的本金合计30,058,435.81 元债权，按评估值 23,144,995.58 元价格转让给西发置业公司，该转让
价格相比标的资产截至 2024 年 11 月 30 日未经审计账面价值 10,374,819.32 元增值了
123.09%。

（二）本次交易目的及原因
本次交易主要目的为根据经营需要及时回笼资金，改善资产流动性，提高资金使用效率，更好地支持公司经营发展。
（三）董事会审议情况
2024 年 12 月 27 日，公司九届十三次董事会以通讯方式召开并表决，应参会董事 9
人，实际参会董事 9 人；本次会议由公司董事长张斌先生主持，公司监事、部分高级管理人员等列席会议；符合有关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；会议审议通过了关于本次交易的一项议案：《关于公司控股子公司转让债权暨关联交易的议案》，4 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事张斌先生、王英峰先生、李建成先生、徐玉翠女士、孙明铭先生回避表决。
（四）除已经股东大会、董事会审议批准的日常关联交易和已披露事项外，至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易不存在达到 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情况。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
西发置业公司为青岛海发国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“海发集团”）全资子公司，而海发集团持有公司控股股东青岛澳柯玛控股集团有限公司 100%股权。根据《股票上市规则》第 6.3.3 条规定，西发置业公司构成公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
名称：青岛西发置业有限公司。
统一社会信用代码：91370211057271549H。
成立时间：2012 年 11 月 22 日。
法定代表人：张浩。
注册资本：10,000 万元。
注册地址及办公地点：青岛市黄岛区滨海大道 2567 号。
有资金从事投资活动等。
主要股东或实际控制人：海发集团持有其 100%股权，其实际控制人为青岛市国资委。
最近一年及一期的主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，该公司资产总额
340,117.34 万元，负债总额 222,211.43 万元，净资产 117,905.91 万元，2023 年度该
公司实现营业收入 3,113.38 万元，净利润-4,402.32 万元（经审计）；截至 2024 年 11
月 30 日，该公司资产总额 261,432.22 万元，负债总额 232,682.69 万元，净资产
28,749.53 万元，2024 年 1-11 月该公司实现营业收入 2,883.44 万元，净利润 7,333.63
万元（未经审计）。
其他情况：公司与西发置业公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性，西发置业公司不存在被列为失信被执行人的情形。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为公司控股子公司智能家居公司对威海康润医院有限公司、威海南海融创置业有限公司（以下合称“融创方”）依法享有的本金合计 30,058,435.81 元债权。该部分债权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍本次权属转移的其他情况。
（二）交易标的主要财务信息
截至 2024 年 11 月 30 日，本次拟转让债权原值为 30,058,435.81 元，已计提坏账
准备 19,683,616.49 元，已核销 0.00 元，净值为 10,374,819.32 元（未经审计）。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）本次交易定价情况及合理性分析
为进行本次交易，公司聘请青岛天和资产评估有限责任公司对本次拟转让债权市场
价值进行了评估，并以 2024 年 11 月 30 日为评估基准日出具了青天评报字[2024]第
QDV248 号资产评估报告，智能家居公司本次拟转让债权账面价值 10,374,819.32 元，评
估价值 23,144,995.58 元，评估增值 12,770,176.26 元，增值率 123.09%。本次交易以
拟转让债权评估价值作为定价参考依据，确定本次债权转让价格为 23,144,995.58 元。
本次交易定价与标的债权评估值不存在差异，遵循了客观、公平、公允的定价原则，
（二）标的债权评估情况
1、评估机构名称：青岛天和资产评估有限责任公司。
2、评估基准日：2024 年 11 月 30 日。
3、评估方法：在对三种评估方法进行适用性分析的基础上，本次评估采用成本法进行评估，并作为报告之评估结论。
4、评估结论：
智能家居公司申报的拟转让债权资产的账面价值 10,374,819.32 元，评估价值为23,144,995.58 元，评估增值 12,770,176.26 元，增值率为 123.09%。
因此，委估债权资产在本次评估基准日 2024 年 11 月 30 日的市场价值为人民币
23,144,995.58 元。
本评估结论使用有效期为一年，自评估基准日 2024 年 11 月 30 日至 2025 年 11 月
29 日。
具体详见公司同日刊载于上海证券交易所网站的《青岛澳柯玛智能家居有限公司拟转让债权所涉及的债权资产市场价值评估项目资产评估报告》。
五、关联交易协议主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要条款
1、协议主体
青岛澳柯玛智能家居有限公司（甲方）、青岛西发置业有限公司（乙方）。
2、债权转让
甲方同意将其对融创方享有的全部债权（包括但不限于截至本协议生效之日止的全部未偿本金 30,058,435.81 元及其他相关权益等）以人民币 23,144,995.58 元的价格转让给乙方。
乙方同意按本协议约定的条件受让甲方转让的债权，并向甲方支付相应的转让价款，付款方式为协议生效后两个工作日内一次性以现汇付清。
甲方应于本协议生效之日将其实际占有的、与主张和行使该债权项下权利、义务有关的法律文件交接给乙方，且保证相关法律文件均真实有效，并告知乙方，不存在隐瞒或欺诈情形，亦不存在权利瑕疵，双方另行签署相应的交接文件清单。如乙方在债权处置过程中，基于法律法规等规定及司法实践等需要甲方配合出具书面文件或派遣人员协
助处置的，甲方应无条件配合乙方。如因甲方拒不配合出具书面文件或派遣人员协助处置导致乙方债权处置陷入僵局或影响乙方实现债权处置的，经乙方书面催告后甲方仍拒不配合的，乙方有权单方解除本协议且甲方应当向乙方承担违约责任。
3、债务履行
甲方将上述对融创方享有的债权全部转让给乙方，并承诺将与债权相关的全部权利转让给乙方，后续由融创方直接向乙方履行债务。
4、承诺
甲方承诺：转让的债权系真实、合法、有效且无任何权利瑕疵或负担的债权，不存在诉讼时效期间届满等情形，否则甲方应当对乙方的全部损失予以赔偿。已将债权转让事宜通知融创方。
乙方承诺：按照本协议约定支付债权转让价款，并依法行使受让的债权。
5、违约责任
如任何一方违反本协议项下的任何义务，违约方应赔偿守约方因此遭受的一切经济损失。
6、协议的生效
本协议自甲、乙双方在本协议书上盖章之日起生效。
（二）董事会对付款方支付能力的判断和说明
本次交易对方西发置业公司资信良好，此次交易的现金对价来源为其自有资金。公司董事会经过对西发置业公司最近三年的财务及经营状况审查，认为其具备按协议约定支付本次交易款项的能力。
六、本次关联交易对公司的影响
本次关联交易有利于公司及时回笼资金，改善资产流动性，提高资金使用效率，支持公司经营发展，切实维护公司及全体股东的利益，不会影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形；同时，公司持有智能家居公司 70%的股权，故本次交易预计增加公司合并口径归属于母公司净利润约 8,939,123.38 元（未经审计），最终以公司在定期报告中披露数据为准。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事审议情况

公司召开独立董事专门会议对《关于公司控股子公司转让债权暨关联交易的议案》进行了审议，独立董事认为：本次转让债权暨关联交易事项有利于公司控股子公司提早回笼经营资金，优化财务结构，进一步提升整体资金使用效率，同时，本次交易以评估价值作为定价依据，遵循了公平、合理的定价原则，交易价格公允，交易风险可控，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。因此，全体独立董事一致同意该事项，并同意将该议案提交公司董事会进行审议。
（二）董事会审议情况
公司于 2024 年 12 月 27 日召开九届十三次董事会，以 4 票同意、0 票反对、0 票弃
权的表决结果审议通过了本次交易相关议案，关联董事均已依法回避表决。
本次交易在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
2024 年年初至本次交易披露日，公司与西发置业公司累计已发生的各类关联交易的总金额为 0.00 元（不含本次交易）；本次交易前 12 个月内，公司与同一关联人未发生收购或出售资产、受让或转让股权、对外投资等重大关联交易。
特此公告。
澳柯玛股份有限公司
2024 年 12 月 28 日