建研设计:安徽省建筑设计研究总院股份有限公司内部控制基本制度

安徽省建筑设计研究总院股份有限公司
内部控制基本制度
（2024 年 12 月 26 日经公司第三届董事会第十二次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为加强安徽省建筑设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件及《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司内部控制制度的目的是：
（一）遵守国家有关法律、法规、规章、规范性文件和公司制度等的规定；
（二）提高公司经营效益及效率，提升公司质量，增加对股东的回报；
（三）保障公司资产的安全、完整；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。
第三条 公司董事会对公司内部控制制度的建立健全和有效实施负责。
第二章 内部控制的内容
第四条 公司的内部控制应充分考虑以下要素：
（一）内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等。
（二）目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内层层分解和落实。
（三）事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清风险和机会。
（四）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策。
（五）风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规
避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施。
（六）控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职责的分离、绩效考核等内容。
（七）信息与沟通：指识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及时向相关人员有效传递。
（八）检查监督：指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程，它通过持续性监督活动、专项监督评价或者两者的结合进行。
第五条 公司不断完善治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。
公司应当建立健全印章管理制度，明确印章的保管职责和使用审批权限，并制定专人保管印章和登记使用情况。
第六条 公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能。
公司应当设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。
第七条 公司的内部控制活动涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理、财务报告、信息披露管理、关联交易的控制政策及程序等。
第八条 公司不断完善印章使用管理、票据领用管理、采购与付款管理、会计核算管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。
第九条 公司重点加强对分公司、控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、出售资产、信息披露等活动的控制，并建立相应的控制政策和程序。
第十条 公司不断建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。

第十一条 公司制定并不断完善内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及审计部及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第十二条 公司应当建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内部审计部门，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。
第三章 主要的控制活动
第一节 关联交易的内部控制
第十三条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第十四条 公司按照《上市规则》《公司章程》《关联交易决策制度》的规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第十五条 公司应参照《上市规则》及其他有关规定确定公司关联方名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第十六条 公司审议需经独立董事专门会议审议的关联交易事项时，本制度第十五条所述相关人员应及时通过董事会秘书将相关材料提交独立董事审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第十七条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照《上市规则》《董事会议事规则》的规定，关联董事须回避表决。会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
公司股东大会审议关联交易事项时，会议主持人应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第十八条公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《上市规则》的规定或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第十九条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
本次交易有可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金或者为其提供担保的，公司应当披露相关情况及解决方案。
第二十条公司向关联人购买资产，成交金额在人民币 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，并且成交价格与交易标的的账面值、评估值或者市场价格相比溢价超过 100%的，应当遵守下列要求：
（一）提供经中国证监会备案的会计师事务所审核的拟购买资产的盈利预测报告。公司确有充分理由无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响；
（二）资产评估机构采取现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，独立董事和保荐机构（如有）应当对评估机构的独立性、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性、评估定价的公允性等发表明确意见，公司应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所出具专项审核意见；
（三）公司应当与关联人就相关资产未来三年实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

第二十一条 公司拟部分或者全部放弃与关联人共同投资的公司的同比例增资权或者优先受让权，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。
第二十二条 公司接受关联人提供的财务资助（如接受委托贷款）或者担保，可以按照合同期内应支付的利息、资金使用费或者担保费总额作为关联交易的交易金额，适用《上市规则》相关规定。公司以自有资产为财务资助、担保提供抵押或者反担保的，应当就资产抵押或者担保情况履行信息披露义务。
第二十三条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费作为关联交易的交易金额，适用《上市规则》相关规定。
第二十四条 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会审议的，仅需要将本次关联交易事项提交股东大会审议，并在本次关联交易公告中简要说明前期未履行股东大会审议程序的关联交易事项。
第二十五条 公司因参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖（不含邀标等受限方式）等行为导致公司与关联人发生关联交易时，可以向深圳证券交易所申请豁免履行《上市规则》规定的关联交易相关审议程序，但仍应当履行信息披露义务。
公司按照前款规定获准豁免履行关联交易审议程序的，还应当判断是否需履行《上市规则》规定的交易相关审议程序。如是，关联董事、关联股东在公司履行交易相关审议程序时同样应当回避表决。
第二十六条 公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第二十七条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。
第二十八条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第二节 对外担保的内部控制

第二十九条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第三十条公司股东大会、董事会应按照《公司章程》《对外担保管理制度》中关于对外担保事项的明确规定行使审批权限，如有违反审批权限和审议程序的，将依据有关规定追究其责任。
在确定审批权限时，公司应当执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。
第三十一条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。
第三十二条 公司制定《对外担保管理制度》，明确对外担保的审批权限，严格执行对外担保审议程序。
未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得对外提供担保。
公司董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第三十三条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第三十四条 公司保荐机构（如适用）应当在董事会审议对外担保事项时就其合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
第三十五条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查