达利凯普:华泰联合证券有限责任公司关于大连达利凯普科技股份公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于大连达利凯普科技股份公司
部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战
略配售股份上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为大连达利凯普科技股份公司（以下简称“达利凯普”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规定，就达利凯普部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意大连达利凯普科技股份公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1890 号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股票 60,010,000 股；本次公开发行后公司总股本为 400,010,000 股。
首次公开发行前，公司总股本为 340,000,000 股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为 400,010,000 股，其中无流通限制及锁定安排的股票数量为45,725,914 股，占公司总股本的 11.43%；有流通限制或锁定安排的股票数量为354,284,086 股，占公司总股本的 88.57%。
2024 年 7 月 5 日，公司首次公开发行网下配售限售股份上市流通，股份数
量为 2,935,772 股，占公司总股本的 0.73%。
截至本公告披露之日，公司总股本为 400,010,000 股，其中无限售条件流通股票数量为 48,661,686 股，占总股本的比例为 12.17%；有限售条件流通股票数量为 351,348,314 股，占总股本的比例为 87.83%。

自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司股本未发生因股份增发、回购注销、派发股票股利或资本公积金转增股本等导致公司股本数量变动的情形。公司总股本未发生变化。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺
1、发行人董事或高级管理人员刘溪笔、吴继伟、杨国兴、戚永义、才纯库、王大玮承诺：
（1）自达利凯普本次发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人通过直接和间接方式持有的达利凯普首次公开发行股票前已发行的股份，亦不由达利凯普回购该部分股份。达利凯普上市后 6个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月
期末（2024 年 6 月 29 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人通过直接和
间接方式持有达利凯普股份的锁定期自动延长 6 个月，如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。
（2）本人担任达利凯普董事、高级管理人员期间，将向达利凯普申报本人所持公司的股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人所持达利凯普股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让本人所持有的达利凯普股份；本人如在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内，本人每年转让的股份不超过本人所持达利凯普股份总数的 25%，任期届满后六个月内，本人不转让所持有的达利凯普股份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。
（3）在遵守本次发行其他各项承诺的前提下，本人在上述锁定期满后两年内减持通过直接和间接方式持有的达利凯普股份的，减持价格不低于本次发行价格，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及
证券交易所相关规定的方式。若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。
（4）本人将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定进行股份锁定及减持；若法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。
本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的达利凯普股份，本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份以及减持之承诺事项给达利凯普和其他投资者造成直接损失的，本人将向达利凯普或者其他投资者依法承担赔偿责任。
2、北京磐茂投资管理有限公司－磐信（上海）投资中心（有限合伙）、大连汇普投资管理有限公司、宁波沃赋投资管理有限公司－南通沃赋二期创业投资合伙企业（有限合伙）、共青城共创凯普投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欣鑫向融投资合伙企业（有限合伙）以及其他自然人股东刘宝华、李强、桂迪、孙飞、张志超、钟俊奇、王进、王赤滨承诺：
（1）自达利凯普本次发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，本人/本单位不转让或者委托他人管理本人/本单位持有的达利凯普股份，亦不由达利凯普回购本人/本单位持有的达利凯普股份。若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。
（2）本人/本单位将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定进行股份锁定及减持；若法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。
本人/本单位将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的达利凯普股份，本人/本单位自愿接受中国证监会和深圳证券交易所届时有效的
规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份之承诺事项给达利凯普和其他投资者造成直接损失的，本人/本单位将向达利凯普或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（二）发行人董事、高级管理人员关于稳定股价的措施和承诺
1、股价稳定预案启动条件
自发行人本次发行及上市完成之日起 3 年内，若出现连续 20 个交易日公司
股票收盘价格均低于发行人上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）的情形（若因公司上市后派发现金红利、送股、转增股份、增发新股等原因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一个会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价将做相应调整，下同），且发行人情况同时满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会以及深圳证券交易所对于回购、增持公司股份等行为的规定，保证回购、增持结果不会导致公司股权分布不符合上市条件，公司将启动股价稳定预案。
2、具体措施和方案
公司董事（仅指在公司任职并领薪的董事，独立董事除外，下同）、高级管理人员为承担稳定公司股价的义务的主体。在不影响公司上市条件的前提下，可采取如下具体措施及方案：在触发稳定股价义务后，如发行人、控股股东、实际控制人稳定股价措施实施完毕后公司股票收盘价 10 个交易日内连续仍低于上一个会计年度末经审计每股净资产，公司董事、高级管理人员将在 5 个交易日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。董事、高级管理人员将通过竞价交易方式增持，单次增持资金不低于上一年度自公司取得的税后薪酬的20%，年度增持金额不高于上一年度自公司取得的税后薪酬的 50%。董事、高级管理人员于公告后 3 个交易日内开始实施，实施期限不超过 30 个交易日。
公司董事及高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司董事及高级管理人员增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件
的规定。董事及高级管理人员在公司上市后三年内不因职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。承诺履行稳定股价义务将作为未来聘任董事和高级管理人员的前提条件。公司将在新聘董事、高级管理人员时，根据届时稳定股价预案，要求其做出相应的书面承诺。
（三）战略配售投资者的承诺
1、中保投资有限责任公司－中国保险投资基金（有限合伙）（简称“中保投基金”）
中保投基金承诺获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。
限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
2、兴证证券资管－兴业银行－兴证资管鑫众达利凯普 1 号员工战略配售集合资产管理计划（简称“达利凯普员工资管计划”）
达利凯普员工资管计划承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。
限售期届满后，达利凯普员工资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售股东均严格履行了相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未违规对其提供担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 12 月 30 日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量为 190,651,897 股，占发行后总股本的 47.66%。
3、本次解除限售股东户数共计 18 户。
4、本次申请股份解除限售及上市流通的具体情况：
序 股东名称 所持限售股份 本次解除限售 备注
号 总数（股） 数量（股）
1 北京磐茂投资管理有限公司－磐 68,550,258 68,550,258 —
信（上海）投资中心（有限合伙）
2 吴继伟 17,468,910 17,468,910 董事、高管（注
1）
3 宁波梅山保税港区欣鑫向融投资 15,727,099 15,727,099 —
合伙企业（有限合伙）
4 刘溪笔 14,343,864 14,343,864 董事、高管（注
1）
5 刘宝华 8,734,466 8,734,466 —
6 中保投资有限责任公司－中国保 7,415,730 7,415,730 首次公开发行
险投资基金（有限合伙） 战略配售股
7 李强 7,278,874 7,278,874 —
8 孙飞