三超新材:平安证券股份有限公司关于南京三超新材料股份有限公司2024年度定期现场检查报告

平安证券股份有限公司
关于南京三超新材料股份有限公司
2024 年度定期现场检查报告
保荐机构名称：平安证券股份有限公司 被保荐公司简称：三超新材
保荐代表人姓名：傅鹏翔 联系电话：010-56800148
保荐代表人姓名：毕宗奎 联系电话：010-56800148
现场检查人员姓名：傅鹏翔、吴家霖
现场检查对应期间：2024 年 1 月-2024 年 11 月
现场检查时间：2024 年 12 月 11 日至 13 日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适
用
现场检查手段：查阅公司章程、“三会一层”议事规则、内部决策制度等各项制度；查阅三会会议资料；取得董事、监事、高级管理人员变动决策文件，以及信息披露文件；实地查看公司主要生产、办公场所。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员
及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完 √
整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名 √
确认
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门 √
规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程 √
序和信息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否 √
履行了相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否 √
独立
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业 √
竞争
（二）内部控制
现场检查手段：查阅公司内部审计制度以及内部审计部门资料；查阅审计委员会会议资料；查阅公司委托理财相关决策文件等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内 √
部审计部门（如适用）
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并 √
设立内部审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合 √
规（如适用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议 √
内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次
内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如 √
适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报
告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审 √
计工作中发现的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存 √
放与使用情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个
月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计 √
划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个
月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如 √
适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交 √
一次内部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项 √
是否建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司信息披露目录索引以及相关信息披露文件；查阅投资者来访的记录资料，查阅深交所互动易网站刊载的公司资料；查阅公司信息披露制度、投资者管理制度、投资者关系管理档案等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得 √
重要进展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符 √
合公司信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动 √
易网站刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和
执行情况
现场检查手段：取得关联交易、对外担保等制度文件；查阅定期报告、关联交易明细、关联交易协议等；与公司部分董事、高管人员进行访谈，了解关联交易和资金占用等情况；查阅关联交易、对外担保相关审议程序以及信息披露文件等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联
人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源 √
的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直
接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情 √
形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的 √
信息披露义务
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信 √
息披露义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿 √
被担保债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履 √
行了相应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批相关的三会文件；查阅募集资金三方监管协议；查阅募集资金专户银行对账单、募集资金台账；查阅公司定期报告，查看募集资金投资项目实施情况。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管 √
协议
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3. 募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委 √
托理财等情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金
用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实 √
施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资
金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募 √
资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否
未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进 √
度、投资效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅公司披露的定期报告，了解业绩波动情况；就公司业绩情况与相关人员进行沟通，了解公司业务发展情况；并查阅了行业发展状况以及可比公司的财务情况。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明 √
显异常
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件；对公司高管进行访谈，了解公司及公司股东的履行承诺情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件；查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件；对高级管理人员进行访谈。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理 √
原因
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在 √
重大变化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风 √（下游硅片

险 企业开工率及
产品价格有所
下降，详见
“二、现场检
查发现的问题
及说明”第一
项）
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题 √
是否已按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
1、关注业绩波动情况。公司 2024 年 1-9 月实现营业收入 27,808.82 万元，归属于
上市公司股东的亏损额 4,665.75 万元，业绩存在一定波动，其主要原因包括：
（1）2024 年以来，随着我国光伏产业各环节产能逐步释放，供给大幅增长、市场竞争加剧，下游硅片企业开工率、产品价格均有所下降，相应地，公司电镀金刚线产品，特别是硅切片线的销量、毛利率受下游影响存在一定波动；
（2）受电镀金刚线产品价格下降等因素对存货可变现净值的影响，公司计提了较大金额的存货跌价准备；
（3）控股子公司江苏三晶半导体精密金刚石工具相关产品仍在投入期，虽然销售规模实现了较大幅度增长，且实现盈利，但尚不能有效对冲光伏行业波动的不利影响；
（4）控股子公司江苏三芯的设备研发、制造业务主要处于研发及市场推广阶段，相关战略投入影响了当期业绩。
2、关于公司收到江苏证监局行政监管措施决定书、深圳证券交易所监管函相关事项
2024 年 11 月公司收到江苏证监局下发的《江苏证监局关于对南京三超新材料股份有限公司及相关人员采取出具警示函行政监管措施的决定》（〔2024〕206 号）、深圳证券交易所下发的《关于对南京三超新材料股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2024〕第 165 号），主要是未及时披露重要合同进展、募集资金管理及使用不规范。
针对以上问题，公司已高度重视并积极整改，并向江苏证监局报送了书面整改报告。保荐机构亦高度关注，积极督促公司进行整改，并对其开展专项培训，帮助公司切实提高其规范运作水平。
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于南京三超新材料股份有限公司2024 年度定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
傅鹏翔 毕宗奎
平安证券股份有限公司
年 月 日