钱江摩托:关于与关联方签订17.98MWp分布式光伏发电项目能源管理合同暨关联交易的公告

证券代码：000913 证券简称：钱江摩托 公告编号：2024-062
浙江钱江摩托股份有限公司
关于与关联方签订17.98MWp分布式光伏发电项目
能源管理合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
1、关联交易概述
2024年12月26日，浙江钱江摩托股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于与关联方签订17.98MWp分布式光伏发电项目能源管理合同暨关联交易的议案》，同意公司与关联方温岭市融腾新能源有限公司（以下简称“温岭融腾”）签订《钱江摩托温东17.98MWp分布式光伏发电项目能源管理合同》（以下简称“《能源管理合同》”）。双方在自愿、公平、协商一致的基础上，由公司提供本项目建设的场地以及施工、日常运行维护的便利，温岭融腾负责本项目的投资、建设、运营、维护及管理工作；本项目运营期限为20年，自项目建成并网之日起计算，预计20年发生总金额为14,278万元，未来3年发生总金额为1,955万元；20年运营期限届满后，温岭融腾将本合同项下的分布式光伏电站无偿赠送给公司。
2、董事会审议关联交易情况和关联董事回避情况
本次交易构成关联交易，审议该议案时，关联董事徐志豪先生、杨健先生、彭家虎先生、许兵先生、郭东劭先生已回避表决。表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。公司独立董事已就本议案召开了专门会议并发表了明确同意的审查意见。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

《能源管理合同》项目建成后运营期为 20年，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，每三年重新履行相关决策程序和披露义务。
4、本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大重组，没有构成借壳，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本信息
公司名称：温岭市融腾新能源有限公司
统一社会信用代码：91331081MA2HHR3D8M
法定代表人：蒋林杰
注册资本：100万元人民币
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立日期：2020年8月13日
住所：浙江省台州市温岭市城东街道锦屏大道169号1号楼三层301、302、303、304室
经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；生物质能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主要股东：吉利融和（宁波）新能源有限公司持股100%。
2、关联方最近一年又一期财务数据：
单位：万元
项目 2023年12月31日（经审计） 2024年9月30日（未经审计）
资产总额 234.39 487.79
负债总额 144.35 349.33
净资产 90.04 138.46
项目 2023年度（经审计） 2024年1-9月（未经审计）
营业收入 0 50.63
利润总额 -0.08 31.42
净利润 -0.08 31.42
3、与公司的关联关系
公司与温岭融腾实际控制人均为李书福先生，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的情形。
4、经查询，温岭融腾不是失信被执行人。

三、定价政策及定价依据
本次关联交易遵循按照公开、公平、公正的原则，以市场价格为定价参考，经协商确定。公司向关联方提供建筑物屋顶供其建设分布式光伏电站，公司优先使用光伏电站电力，并按照固定电价向关联方支付电费，固定电价不高于2024年当地7时-17时尖峰平谷的加权平均电价（包含电量电价、上网环节线损费用、输配电价、系统运行费用、政府性基金及附加组成所有分摊费用）的75%，并在加权平均电价超出约定范围后重新商定电价，以保障给予公司的相对折扣不弱于一般的折扣水平。该定价政策符合市场惯例。
四、拟签订协议的主要内容
甲方： 温岭市融腾新能源有限公司
乙方：浙江钱江摩托股份有限公司
（一）项目名称：钱江摩托温东17.98MWp分布式光伏发电项目
（二）项目概况：
甲方在乙方位于 温岭市松航南路19号的生产基地，总利用面积约156312
㎡，建设装机容量约17.98 MWp的分布式光伏发电项目。
（三）合作模式：甲方负责本项目的投资、建设、运营、维护及管理工
作。乙方为甲方提供本项目建设的场地以及施工、日常运行维护便利。
（四）运营期限及合作期限
1、本项目运营期限为20年，自项目建成并网之日起计算。20年运营期限届满后，甲方同意将本合同项下的分布式光伏电站无偿赠送给乙方。
2、双方合作期限为20年，自本协议生效之日起算。20年合作期限届满后，合作期限自动延续至运营期限届满之日，且自动延续期间本协议的其他条款不
变。在双方合作期限内，任何一方发生分立、合并、产权变更等情形，变更方
需确保本协议项下对变更方的权利义务对承继者继续有效。
（五）双方的权利义务
1、甲方权利和义务
（1）甲方拥有本项目光伏电站的全部产权（不含乙方建筑设施和场地）；拥有本项目建成投入运营期间所发电力的支配及收益；各级政府给予甲方本项
目建设和售电价格的补贴归甲方所有。
（2）项目建成投运后，甲方应优先向乙方供应本项目所发的电力，乙方支
电网公司提供发票相同。
（3）项目并网调试及运营期间，光伏发电供电质量方面需满足现行国家标
准 GB/T14549、 GB/T24337、 GB/T12325、 GB/T15543、 GB/T12326。若由于
本项目电能质量不合格造成乙方配电设备损毁，甲方应及时修复。若不能修复的，甲方应承担损毁设备的赔偿责任；若同时造成乙方停电并产生损失的，甲方应承担损失赔偿责任。
（4）甲方应及时维护本项目光伏系统，第1年最低发电量（以并网发电首
日计算一年内） 应达到 80 千瓦时/兆瓦；后续年度的最低发电量以第 1 年最低
发电量 80 万千瓦时/兆瓦为基准，甲方确保后续每一年度最低发电量减少比例不超过 1%，否则由于最低发电量不足造成乙方电费优惠损失部分由甲方补足，但由于不可抗力或乙方原因引起的除外。
（5）本项目的CDM碳减排交易或国内碳减排交易等节能减排指标及收益归乙方所有。
2、乙方的权利义务
（1）乙方应优先使用甲方本项目光伏电力，并按照固定电价向甲方支付电力费用。乙方应付电费的计算公式如下：
乙方应付电费=本项目屋面所发乙方所用的电量× 固定电价；
若运营期间，钱江摩托在7时-17时尖峰平谷的加权平均电价（包含电量电价、上网环节线损费用、输配电价、系统运行费用、政府性基金及附加组成所有分摊费用）低于0.6138元/kWh或高于1.14元/kWh时，双方的结算电价重新协商，并保障钱江摩托的相对折扣不弱于一般的折扣水平。
乙方使用甲方项目所发电量，并向甲方支付电费，乙方每年向甲方支付电费总金额不超过1030万元/年。
（2）乙方同意于每月5日前与甲方确认上一结算周期的用电量，并在收到甲方开具的增值税专用发票后15个工作日内以转账形式向甲方支付上一结算周期的电费。若乙方逾期支付的，乙方应按每日万分之三的标准向甲方支付逾期违约金。
（六）合同终止或解除
1、本合同生效后满六个月未实际履行的，任何一方均可书面提出终止本合同。
2、本合同终止或解除后，不影响已发生的相关费用按照本协议条款约定按
期支付给对方。
（七）法律适用及争议解决
1、合同订立、履行和争议的解决，均适用中华人民共和国（除港澳台）法律。
2、在本合同的履行过程中产生的任何争议，甲乙双方应通过友好协商解决。协商不成的，可向甲方所在地人民法院提起诉讼解决。
五、交易目的和对上市公司的影响
公司与温岭融腾开展分布式光伏发电项目节能服务合作，是双方响应国家“碳中和、碳达峰”战略，贯彻新发展理念的重要举措，通过使用绿色电力推动清洁生产，有利于实现绿色、清洁、节能降耗的社会效益。公司可享受分布式光伏电站项目带来的节能效益，有利于降低生产成本。本次关联交易是双方本着平等合作、互利共赢原则进行的，遵守了公平、公正的市场原则，定价公
允，结算方式合理。不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。
六、独立董事过半数同意意见及中介机构意见
（一）独立董事专门会议审查意见
公司于2024年12月28 日召开公司第九届董事会第二次独立董事专门会议，独立董事对关联交易事项进行了充分了解，对交易的相关资料予以核查，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于与关联方签订17.98MWp分布式光伏发电项目能源管理合同暨关联交易的议案》，并形成以下独立意见：公司与温岭市融腾新能源有限公司（以下简称“温岭融腾”）开展光伏发电项目合作事宜，是公司充分利用空间创造效益，补充用电压力，缓解用电需求，实现节能减排，降本增效；是双方响应 国家 “碳中和、碳达峰”战略，贯彻新发展理念的重要举措，通过使用绿色电力推动清洁生产，有利于实现绿色、清洁、节能降耗的社会效益。本次关联交易双方本着平等合作、互利共赢原则进行的，遵守了公平、公正的市场原则，定价公允，结算方式合理。不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。因此，全体独立董事一致同意《关于与关联方签订17.98MWp分布式光伏发电项目能源管理合同暨关联交易的议案》，并同意将上述议案提交公司第九届董事会第七次会议审议，关联董事应按规定予以回避表决。

（二）中介机构意见
经核查，本保荐机构认为：
钱江摩托本次关联交易事项已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，关联董事已回避表决，且公司独立董事发表了同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及钱江摩托《公司章
程》的规定。本次关联交易事项的风险不存在损害股东利益的情形。申万宏源承销保荐对钱江摩托与关联方签订17.98MWp分布式光伏发电项目能源管理合同暨关联交易事项无异议。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第七次会议决议；
2、公司第九届董事会第二次独立董事专门会议决议；
3、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江钱江摩托股份有限