上峰水泥:关于与专业投资机构共同投资暨新经济股权投资进展的公告

证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2024-086
甘肃上峰水泥股份有限公司
关于与专业投资机构共同投资暨新经济股权投资进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为落实战略发展规划，在立足主业的同时适度开展新经济产业股权投资，以提升企业可持续发展综合竞争力，甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以控股子公司台州上峰水泥有限公司（以下简称“台州上峰”）为出资主体与专业机构苏州工业园区兰璞创业投资管理合伙企业（普通合伙）合作，合资成立私募股权投资基金——苏州新存集成电路产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州新存基金”），本基金专项用于对嘉兴轻蜓光电科技有限公司进行投资。
本次合作投资事项属于经公司第十届董事会第二十七次会议审议通过的新经济产业投资额度范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次合作对外投资事项不构成同业竞争或关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次合作的专业投资机构基本信息
机构名称：苏州工业园区兰璞创业投资管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“兰璞创投”）
统一社会信用代码：91320594MA1MHNW83H
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2016 年 4 月 8 日
注册资本：1,500 万元人民币
注册地址：苏州工业园区苏虹东路 183 号 9 幢 301 室

执行事务合伙人：李海涛
经营范围：创业投资管理；创业投资。
兰璞创投是一家国内知名股权投资机构，旗下拥有多支股权投资基金，主要专注于半导体与集成电路产业领域企业的股权投资，发掘优质项目，在项目发展初期进行投资，帮助投资企业快速成长。
基金管理人备案情况：兰璞创投已在中国证券投资基金业协会完成登记备案，备案编号：P1067353
合伙人信息：
合伙人名称 出资比例 认缴出资额（万元）
李海涛 83.33% 1,250
朱克学 16.67% 250
合计 100.00% 1,500
关联关系说明：截至本公告日，兰璞创投已与公司合作成立了合肥存鑫集成电路投资合伙企业（有限合伙）、上海芯濮然创业投资合伙企业（有限合伙）、上海君挚璞创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区芯程创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州晶璞创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州璞达创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州璞云创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州璞泓创业投资合伙企业（有限合伙）及苏州沃起创业投资合伙企业（有限合伙），兰璞创投作为管理人管理上述私募基金外，兰璞创投与公司及本公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有上市公司股份。
三、与专业机构合资成立私募投资基金基本情况
基金名称：苏州新存集成电路产业投资合伙企业（有限合伙）
合伙人信息：
合伙人名称 合伙人类型 出资 认缴出资额
方式 （万元）
台州上峰水泥有限公司 有限合伙人 货币 3,192
苏州工业园区兰璞创业投资管理合 普通合伙人 货币 100
伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：苏州工业园区兰璞创业投资管理合伙企业（普通合伙）
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要经营场所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东
路 183 号 9 幢 301 室
基金备案情况：苏州新存基金已在中国证券投资基金业协会完成登记备案，备案编号：SANQ08
四、本次私募投资基金的投资目标和投资范围情况
苏州新存基金作为专项基金，其投资目标为单一目标，为：嘉兴轻蜓光电科技有限公司（以下简称“轻蜓光电”），本次投资金额为 3,000 万元。
轻蜓光电聚焦电子半导体超高精度 3D 智能光学检测系统，集研发、生产、销售为一体，为客户各类复杂外观检测需求提供完整解决方案，围绕高端电子制造、先进封装、功率器件及化合物半导体行业布局，其核心团队由前谷歌总部高级工程师和机器视觉业内资深专家组成。
轻蜓光电与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有上市公司股份。
五、合伙协议的主要内容
1、合伙期限
本基金的经营期限为 5 年，自营业执照签发之日起成立，投资期（自第一笔投资款转入本基金账户之日起计）为 3 年，退出期（自投资期满之日起计）为 2年。基金经营期限届满后，若投资项目尚未完全退出，经执行事务合伙人同意，经营期限可以延长 2 年（“延长期”）；基金延长期届满后，经合伙人会议代表合伙企业实缴出资额三分之二以上合伙人表决通过，经营期限可以再次延长。
2、出资进度
各合伙人对本基金的认缴出资额在本基金拟投标的经投资决策委员会审议通过之后 3 日内按照基金管理人签发的书面《出资通知书》要求出资。
3、退出机制

除非发生当然退伙或协议约定可以退伙的情形，本合伙企业原则上在企业解散之前，任何合伙人不得退伙或提出提前收回实缴资本的要求，否则合伙人违约退伙的，应当赔偿由此造成基金的全部损失。
4、上市公司对基金的会计核算方式
本基金独立建账、独立核算。
5、管理模式和决策机制
苏州新存基金由执行事务合伙人担任管理人，按照《私募投资基金募集行为管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规及规范性文件的要求以及本协议约定对新存基金的运作进行管理。
苏州新存基金设立投资决策委员会，其成员为 3 名，投资决策委员会主席由执行事务合伙人委派代表担任，普通合伙人委派 2 名委员，基金管理人委派 1 名委员。在本基金存续期间，基金管理人通过调查分析，负责将项目投资、项目退出、收益分配时点、资本运作及其他影响本基金发展的事项形成书面报告并提请投资决策委员会审议，委员会经讨论研究后作出相应决策或者建议，作为基金管理人执行和参考的依据。
每一名委员有一票表决权，对于上报投资决策委员会决策的事项需要由全体委员一致同意。
6、各投资人的合作地位及权利义务
6.1、普通合伙人的权利
1） 委派、撤换执行合伙事务代表；
2） 依法参加合伙人会议，并行使相应的表决权；
3） 提名承办本基金财务报表审计业务的会计师事务所；
4） 按照本协议的约定，享有合伙利益的分配权；
5） 基金清算时，参与基金剩余财产的分配；
6） 法律、行政法规及本协议规定的其他权利。
6.2、普通合伙人的义务
1） 不得以其在合伙企业中的财产份额出质，但是经其他合伙人一致同意的除外；
2) 不得自营或者同他人合作经营与本基金相竞争的业务，但普通合伙人管
理的其他基金所投的项目企业与本基金的所投的项目企业相同或属于同类型企业的，不视为违反本项义务；
3) 未经合伙人会议通过，普通合伙人不得与本基金进行交易，但普通合伙人按照本协议向本基金收取的管理费以及取得的利润分配不受此限；
4) 对本基金的债务承担无限连带责任；
5) 对基金中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；
6) 法律、行政法规及本协议规定的其他义务。
6.3、有限合伙人的权利
1) 对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；
2) 对本基金的经营管理提出合理化建议；
3) 有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，并按照本协议约定查阅合伙企业会计账薄等财务资料；
4) 依法请求召开、参加合伙人大会，并行使相应的表决权；
5) 依法转让其对本基金出资所形成的基金份额；
6) 依法自营或与他人合作经营与本基金竞争的业务；
7) 依法并根据本协议约定与本基金进行交易；
8) 在基金中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；
9) 按照本合伙协议的约定，享有基金收益的分配权；
10) 基金清算时，参与基金剩余财产的分配；
11) 法律、行政法规及本协议规定的其他权利。
6.4、有限合伙人的义务
1) 不得从事可能损害本基金利益的活动；
2) 对本基金的债务以出资额为限承担有限责任；
3) 对本基金中的合伙事务及与经营有关事宜予以保密；
4) 法律、行政法规及本协议规定的其他义务。
7、业绩报酬
按照全体合伙人的实缴出资比例进行分配。
基金投资项目所取得的各种现金收入（包括但不限于投资项目分红、项目处
置现金收入、利息、各种费用返还、滞纳金、罚息等现金收入），扣除按合伙协议规定和全体合伙人三分之二及以上合伙人同意支付的基金费用后的余额，按以下规定分配：
（1）按全体合伙人截止到该分配金额时点的实缴出资比例向全体合伙人分配其实缴出资，直至各合伙人取得的累计分配金额等于该合伙人的累计实缴出资额；
（2）如有剩余，按全体有限合伙人截止到该分配金额时点的实缴出资比例向全体有限合伙人分配，直至各有限合伙人就其按照前述第（1）项所述实缴出资额实现单利 10%/年的平均投资净收益率（各期实缴出资的收益分别从有限合伙人各期实际缴付出资之日(含)起算至该分配时点(不含)止，具体计算方式为：该有限合伙人实缴出资金额×10%×实际出资天数÷360）；
（3）如有剩余，向普通合伙人分配直至普通合伙人就其按照前述第（1）项所述实缴出资额实现单利 10%/年的平均投资净收益率（各期实缴出资的收益分别从普通合伙人各期实际缴付出资之日(含)起算至该分配时点(不含)止，具体计算方式为：该普通合伙人实缴出资金额×10%×实际出资天数÷360）；
（4）以上分配之后的余额按下述方式进行分配：（a）80%归于全体有限合伙人，并在全体有限合伙人之间按照其实缴出资额的比例进行分配；（b）20%归于普通合伙人。
8、管理费
各方确认，本基金管理人向有限合伙人按照其实缴出资金额的 2%/年收取管理费（含增值税），管理费收取 3 年，不满一年的按一年计算。
9、合伙协议生效时间
本协议经全体合伙人签字、基金管理人签字盖章后生效。
六、其他说明
1、本次投资基金事项不会导致同业竞争或关联交易；
2、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员未参与基金合伙份额的认购，亦未在基金中任职。
七、本次投资对