楚江新材:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份上市流通的核查意见

东海证券股份有限公司关于
安徽楚江科技新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
限售股份上市流通的核查意见
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“本独立财务顾问”）作为安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“楚江新材”或“公司”）2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对楚江新材 2018 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份上市流通的事项进行了专项核查，核查的具体情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
（一）解除限售股份取得的情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向缪云良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕2055 号）核准，安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“楚江新材”或“公司”）向缪云良发行 79,202,468 股股份、向曹文玉发
行 16,501,889 股股份、向曹全中发行 13,386,332 股股份、向伍静益发行 12,270,805
股股份、向曹国中发行 3,346,583 股股份、向曹红梅发行 3,346,583 股股份购买相关资产；同时公司非公开发行募集配套资金不超过 74,750 万元。
2019 年 1 月 25 日，公司向缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹
红梅发行股份购买江苏天鸟高新技术股份有限公司（以下简称“天鸟高新”）90%股权，合计发行 128,054,660 股股份在深圳证券交易所上市。其中：向本次申请解除股份限售的股东缪云良发行 79,202,468 股股份、向曹文玉发行 16,501,889 股股份。
（二）本次申请解除股份限售的股东股份解除限售情况
根据缪云良和曹文玉出具的股份限售承诺，其所持有的限售股份分四次解除
限售，具体情况如下：
1、历次解除限售股份情况
解除限售批 解除限售情况 披露索引
次
在 2018 年度业绩承诺完成后，缪云良和曹文玉对应 详见公司于 2020 年 1 月 22 日披露的《关于
的本次交易获得上市公司股份的 20%股份已办理解 发行股份及支付现金购买资产并募集配套
第一次 除限售，并于 2020 年 2 月 3 日上市流通。 资金限售股份上市流通的提示性公告》和
解除限售 其中：缪云良解除限售股份 15,840,493 股、曹文玉解 2020 年 1 月 30 日披露的《关于发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金部分限
除限售股份 3,300,377 股。 售股份上市流通日期顺延的公告》。
在 2019 年度业绩承诺完成后，缪云良和曹文玉对应 详见公司于 2021 年 1 月 21 日披露的《关于
第二次 的本次交易获得上市公司股份的 25%股份已办理解 发行股份及支付现金购买资产并募集配套
除限售，并于 2021 年 1 月 25 日上市流通。 资金暨关联交易限售股份上市流通的提示
解除限售 其中：缪云良解除限售股份 19,800,617 股、曹文玉解
性公告》。
除限售股份 4,125,472 股。
在 2020 年度业绩承诺完成后，缪云良和曹文玉对应 详见公司于 2022 年 1 月 21 日披露的《关于
第三次 的本次交易获得上市公司股份的 35%股份已办理解 发行股份及支付现金购买资产并募集配套
除限售，并于 2022 年 1 月 25 日上市流通。 资金暨关联交易限售股份上市流通的提示
解除限售 其中：缪云良解除限售股份 27,720,863 股、曹文玉解
性公告》。
除限售股份 5,775,661 股。
上述三次限售股份解除限售后，缪云良已累计解除限售股份 63,361,973 股，
剩余限售股份 15,840,495 股；曹文玉已累计解除限售股份 13,201,510 股，剩余限
售股份 3,300,379 股。
2、本次申请解除股份限售的股东承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东在 2018 年发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易时作出的承诺如下：
承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
1、自股票上市之日起 12 个月内不转让，满 12 个月后开始解禁，解
禁期间及解禁比例如下（以下按 2018-2020 年为业绩承诺期进行约
定；如本次交易于 2019 年完成，则相关期限和时点根据业绩承诺期
的变化作相应调整）：第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满
缪云良和曹 股份限售承 12 个月，且根据《专项审核报告》标的公司完成 2018 年度业绩承 已履行完毕，未违反相
文玉 诺 诺数的 90%后，缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红 关承诺。
梅当年可解禁股份比例=2018 年度实现的扣除非经常性损益的净利
润÷2018 年度业绩承诺数×20%，且可解禁股份比例不超过 20%。第
二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24 个月，且根据《专项
审核报告》标的公司完成 2018-2019 年度累计业绩承诺数的 90%

后，缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计
解禁股份比例=截至 2019 年底累计实现的扣除非经常性损益的净利
润÷截至 2019 年底累计业绩承诺数×45%，且可解禁股份比例累计不
超过 45%。第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36 个月，
且根据《专项审核报告》标的公司完成 2018-2020 年度累计业绩承
诺数的 90%后，缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红
梅当年累计解禁股份比例=截至 2020 年底累计实现的扣除非经常性
损益的净利润÷截至 2020 年底累计业绩承诺数×80%，且可解禁股份
比例累计不超过 80%。第四次解禁：解禁期间为本次交易完成日后
满 60 个月起，如天鸟高新截至 2020 年末的应收账款净额全部收回
或者缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅就未收回
应收账款承担补偿义务后，则当年累计可解禁股份数为其于本次交
易获得的收购方股份的 100%。应收账款补偿的具体情况如下：（1）
在业绩承诺期满后（以 2018-2020 年为业绩承诺期为例），对于截至
2020 年 12 月 31 日的应收账款净额，天鸟高新需全部承担收回责
任。按约定无法收回的部分，应收账款补偿义务人缪云良、曹文
玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅将另行补偿，应收账款补偿
义务人按照各自在本次交易中所取得的对价占本次交易价格的比例
承担补偿责任，先以现金进行补偿，现金补偿不足部分以股份补
偿。（2）若本次交易完成日满 60 个月后，仍有未收回 2020 年末应
收账款净额的部分，则应收账款补偿义务人先以现金方式对楚江新
材予以补偿，现金补偿不足的，以本次交易获得的尚未出售的股份
进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，应收账
款补偿义务人以其他途径获取的楚江新材股份进行补偿。未收回应
收账款股份补偿数量的计算公式为：股份补偿数量=（截至 2020 年
末应收账款净额未收回的部分－应收账款已补偿金额）÷本次发行价
格。如本次交易于 2019 年完成，顺延计算 2021 年累计解禁股份比
例时，应参照业绩补偿的约定，以 2021 年实现的净利润与扣除非经
常性损益后净利润为基础分别计算后所得结果较低者为当年的累计
解禁股份比例。以上所补偿的股份由楚江新材向补偿义务人均以 1
元总价回购。2、锁定期内，交易对方基于本次交易所取得的上市公
司股份因上市公司派发股利、送股、转增股本等原因变动增加的部
分，亦将遵守上述约定。3、若上述股份锁定安排与证券监管机构的
最新监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委