楚江新材:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：002171 证券简称：楚江新材 公告编号：2024－150
债券代码：128109 债券简称：楚江转债
安徽楚江科技新材料股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份数量为 19,140,874 股，占公司目前总股
本的比例为 1.2688%（以截至 2024 年 12 月 25 日公司总股本
1,508,545,448 股为基础计算）。
2、本次申请解除限售股份的持有人为 2 名，分别为缪云良和曹文玉，且二者为一致行动人。
3、本次解除限售股份的可上市流通日为 2024 年 12 月 31 日（星
期二）。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
（一）解除限售股份取得的情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向缪云良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2055 号）核准，安徽楚江科技新材料股份有限公司(以下简称“楚江新材”或“公司”)向缪云良发行79,202,468股股份、向曹文玉发行 16,501,889 股股份、向曹全中发行 13,386,332 股股份、向伍静益发行 12,270,805 股股份、向曹国中发行 3,346,583 股股份、
向曹红梅发行 3,346,583 股股份购买相关资产；同时公司非公开发行募集配套资金不超过 74,750 万元。
2019 年 1 月 25 日，公司向缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹
国中、曹红梅发行股份购买江苏天鸟高新技术股份有限公司（以下简称“天鸟高新”）90%股权，合计发行 128,054,660 股股份在深圳证券交易所上市。其中：向本次申请解除股份限售的股东缪云良发行79,202,468 股股份、向曹文玉发行 16,501,889 股股份。
（二）本次申请解除股份限售的股东股份解除限售情况
根据缪云良和曹文玉出具的股份限售承诺，其所持有的限售股份分四次解除限售，具体情况如下：
1、历次解除限售股份情况
解除限售批 解除限售情况 披露索引
次
在 2018 年度业绩承诺完成后，缪云良和曹文玉对应 详见公司于 2020 年 1 月 22 日披露的《关于
的本次交易获得上市公司股份的 20%股份已办理解 发行股份及支付现金购买资产并募集配套
第一次 除限售，并于 2020 年 2 月 3 日上市流通。 资金限售股份上市流通的提示性公告》和
解除限售 其中：缪云良解除限售股份 15,840,493 股、曹文玉解 2020 年 1 月 30 日披露的《关于发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金部分限
除限售股份 3,300,377 股。 售股份上市流通日期顺延的公告》。
在 2019 年度业绩承诺完成后，缪云良和曹文玉对应 详见公司于 2021 年 1 月 21 日披露的《关于
第二次 的本次交易获得上市公司股份的 25%股份已办理解 发行股份及支付现金购买资产并募集配套
除限售，并于 2021 年 1 月 25 日上市流通。 资金暨关联交易限售股份上市流通的提示
解除限售 其中：缪云良解除限售股份 19,800,617 股、曹文玉解
性公告》。
除限售股份 4,125,472 股。
在 2020 年度业绩承诺完成后，缪云良和曹文玉对应 详见公司于 2022 年 1 月 21 日披露的《关于
第三次 的本次交易获得上市公司股份的 35%股份已办理解 发行股份及支付现金购买资产并募集配套
除限售，并于 2022 年 1 月 25 日上市流通。 资金暨关联交易限售股份上市流通的提示
解除限售 其中：缪云良解除限售股份 27,720,863 股、曹文玉解
性公告》。
除限售股份 5,775,661 股。
上述三次限售股份解除限售后，缪云良已累计解除限售股份63,361,973 股，剩余限售股份 15,840,495 股；曹文玉已累计解除限售股份 13,201,510 股，剩余限售股份 3,300,379 股。
2、本次申请解除限售股份的情况

本次为第四次解除限售股份，根据缪云良和曹文玉出具的股份限
售承诺，需要满足以下解除限售条件：
（1）本次申请解除限售的股份上市后满 60 个月后，缪云良和曹
文玉所持限售股份方可解除限售。2019 年 1 月 25 日在深圳证券交易所
上市至今已满 60 个月，已满足第四次限售股份解除限售的条件。
（2）天鸟高新截至 2020 年末的应收账款净额全部收回后，缪云
良和曹文玉所持限售股份方可解除限售。经容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，出具了容诚专字[2023]241Z0038 号《关于江苏天鸟
高新技术股份有限公司 2020 年末应收账款及收回情况专项报告》，天
鸟高新截至 2020 年 12 月 31 日应收账款净值为 187,136,555.23 元，
2021 年-2022 年累计收回 2020 年末应收账款 189,471,888.13 元，天
鸟高新截至 2020 年末的应收账款净额已全部收回，已满足第四次限售
股份解除限售的条件。
同时，根据缪云良和曹文玉任职期限承诺：“自标的公司股权交
割完成之日起，仍需至少在标的公司任职 72 个月”。公司已于 2018
年 12 月 20 日完成本次交易的股权交割过户手续，至今已满 72 个月，
缪云良和曹文玉任职期限承诺已完成。
综上，缪云良和曹文玉所持剩余限售股份本次可以全部解除限售。
二、本次申请解除股份限售的股东承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东在2018年发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易时作出的承诺如下：
承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
1、自股票上市之日起 12 个月内不转让，满 12 个月后开始解禁，解
禁期间及解禁比例如下（以下按2018-2020年为业绩承诺期进行约定；
如本次交易于 2019 年完成，则相关期限和时点根据业绩承诺期的变
缪云良和曹 股份限售承 化作相应调整）：第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12 已履行完毕，未违反相关
文玉 诺 个月，且根据《专项审核报告》标的公司完成 2018 年度业绩承诺数 承诺。
的 90%后，缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年
可解禁股份比例=2018 年度实现的扣除非经常性损益的净利润÷2018
年度业绩承诺数×20%，且可解禁股份比例不超过 20%。第二次解禁：

解禁期间为本次交易完成日后满 24 个月，且根据《专项审核报告》
标的公司完成 2018-2019 年度累计业绩承诺数的 90%后，缪云良、曹
文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截
至 2019 年底累计实现的扣除非经常性损益的净利润÷截至 2019 年底
累计业绩承诺数×45%，且可解禁股份比例累计不超过 45%。第三次
解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36 个月，且根据《专项审核
报告》标的公司完成 2018-2020 年度累计业绩承诺数的 90%后，缪云
良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比
例=截至2020年底累计实现的扣除非经常性损益的净利润÷截至2020
年底累计业绩承诺数×80%，且可解禁股份比例累计不超过 80%。第
四次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 60 个月起，如天鸟高新
截至 2020 年末的应收账款净额全部收回或者缪云良、曹文玉、曹全
中、伍静益、曹国中、曹红梅就未收回应收账款承担补偿义务后，则
当年累计可解禁股份数为其于本次交易获得的收购方股份的 100%。
应收账款补偿的具体情况如下：（1）在业绩承诺期满后（以 2018-2020
年为业绩承诺期为例），对于截至 2020 年 12 月 31 日的应收账款净
额，天鸟高新需全部承担收回责任。按约定无法收回的部分，应收账
款补偿义务人缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅将
另行补偿，应收账款补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价
占本次交易价格的比例承担补偿责任，先以现金进行补偿，现金补偿
不足部分以股份补偿。（2）若本次交易完成日满 60 个月后，仍有未
收回 2020 年末应收账款净额的部分，则应收账款补偿义务人先以现
金方式对楚江新材予以补偿，现金补偿不足的，以本次交易获得的尚
未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿
的，应收账款补偿义务人以其他途径获取的楚江新材股份进行补偿。
未收回应收账款股份补偿数量的计算公式