金杨股份:国投证券关于金杨股份发行前部分股份上市流程的核查意见

国投证券股份有限公司
关于无锡市金杨新材料股份有限公司
首次公开发行前已发行部分股份上市流通的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为无锡市金杨新材料股份有限公司（以下简称“金杨股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对金杨股份首次公开发行前已发行部分股份上市流通情况进行了核查，核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意无锡市金杨新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]622 号）同意注册，公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票 20,614,089 股，并于 2023 年 6 月 30 日在深
圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票完成后公司总股本为 82,456,356股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为 66,020,184 股，占发行后总股本的比例为 80.07%；无流通限制及限售安排的股份数量 16,436,172 股，占发行后总股本的比例为 19.93%。
2024 年 1 月 2 日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，限售期为
自公司首次公开发行并上市之日起 6 个月，股份数量为 895,264 股，占公司总股
本的 1.09%，具体情况详见公司于 2023 年 12 月 27 日在巨潮资讯网披露的《关
于首次公开发行网下配售限售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2023-017）。
2024 年 7 月 1 日，公司首次公开发行前已发行的部分股份及首次公开发行
战略配售股份，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起 12 个月，共涉及限
售股东数量为 15 户，股份数量为 13,487,570 股，占公司总股本 16.3572%，具
体情况详见公司于 2024 年 6 月 27 日在巨潮资讯网披露的《首次公开发行前已发
行部分股份及首次公开发行战略配售股份上市流通提示性公告》（公告编号：
2024-025）。
公司首次公开发行股票前总股本为 61,842,267 股。截止本公告披露日，公司总股本为 82,456,356 股，其中有限售条件股份数量为 51,637,350 股（包含本次解除限售股份 450,000 股），占公司总股本的比例为 62.62%；无限售条件流通股 30,819,006 股，占公司总股本的比例为 37.38%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行的部分股份，共涉及限
售股东数量为 1 户，股份数量为 450,000 股，占公司总股本 0.5457%。该部分限
售股将于 2024 年 12 月 31 日（星期二）限售期届满并上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行部分股份，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变动的情况。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》做出承诺如下：
1、周增光的承诺：
（1）自公司股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。
（2）公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者公司上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股份的锁定期自动延长 6 个月（公司如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整）。
（3）除前述锁定期外，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%；本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，离职后半年内不转让本人所持本公司股份。本人作出的上述承诺在本人持有公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。

2、承诺履行情况
公司股票于 2023 年 6 月 30 日上市，截至 2023 年 7 月 27 日收市，公司股价
已连续 20 个交易日收盘价低于公司首次公开发行股票价格 57.88 元/股，触发上述股份锁定期延长承诺的履行条件。根据相关承诺，周增光先生所持有的公司
首次公开发行前的股份锁定期延长 6 个月，具体内容详见公司 2023 年 7 月 29
日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于相关股东延长股份锁定期的公告》（公告编号：2023-009）
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。
（二）截至本公告日，上述股东在限售期内严格履行了承诺，不存在违背相关承诺的情形。
（三）本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 12 月 31 日（星期二）。
2、本次解除限售股份数量为 450,000 股，占公司总股本 0.5457%。
3、本次解除限售的股东户数为 1 户。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序号 股东名称 所持限售股份总数 本次解除限售数量 备注
1 周增光 450,000 450,000 注 1
合计 450,000 450,000
注 1：周增光先生为公司第二届董事会董事会秘书已于 2024 年 7 月 28 日任期届满离任，根据相关法
律法规的规定及股东承诺，任期届满离任后 6 个月内，不得转让其持有的公司股份。本次股份解除限售后，周增光先生将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，同时遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》的相关规定，公司董事会将继续监督相关股东在减持股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露相关情况。
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 增减数量
数量（股） 比例（%） （+,-） 数量（股） 比例（%）
（股）
一、有限售条件股份 51,637,350 62.62 -450,000 51,187,350 62.08
其中：首发前限售股 51,637,350 62.62 -450,000 51,187,350 62.08
首发后可出借限售股 0 0 0 0 0
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 增减数量
数量（股） 比例（%） （+,-） 数量（股） 比例（%）
（股）
二、无限售条件股份 30,819,006 37.38 +450,000 31,269,006 37.92
三、总股本 82,456,356 100.00 - 82,456,356 100.00
注：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：金杨股份本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求；公司本次申请上市流通的限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；公司关于本次首次公开发行前已发行的部分股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行的部分股份上市流通事项无异议。
【本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于无锡市金杨新材料股份有限公司首次公开发行前已发行部分股份上市流通的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
王庆坡 林文坛
国投证券股份有限公司
年 月 日