国航远洋:兴业证券股份有限公司关于国航远洋提供担保暨关联交易的核查意见

福建国航远洋运输（集团）股份有限公司
提供担保暨关联交易的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为福 建国航远洋运输（集团）股份有限公司（以下简称“国航远洋”、“发行人” 或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司 持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的 规定，对国航远洋提供担保暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：一、担保情况概述
（一）担保基本情况
公司全资子公司国航远洋海运（天津）有限公司（以下简称“国航天津”）作为拟和民生金融租赁股份有限公司下属的民生航昌（天津）航运租赁有限公司（以下简称“民生航昌”）开展融资租赁业务，标的物为“国远 18”“国远 20”“国远 22”三艘船舶，具体情况如下：
（1）国航天津以“国远 18”为标的物拟和民生航昌开展融资租赁业务，租赁 本金为人民币 8800 万元/艘，租赁期限 84个月。
（2）国航天津以“国远 20”为标的物拟和民生航昌开展融资租赁业务，租赁本金为人民币 8800 万元/艘，租赁期限 84个月。
（3）国航天津以“国远 22”为标的物拟和民生航昌开展融资租赁业务，租赁本金为人民币 8800 万元/艘，租赁期限 84个月。
上述业务相关的租赁利率、租金及支付方式、费用等融资租赁相关的具体内容以最终签署的融资租赁合同为准。
以上融资租赁业务由公司实控人王炎平提供个人连带责任担保，并由公司提供担保。上述融资租赁业务均属于《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2023年第六次临时股东大会决议》第四项议案项下的融资计划内。

（二）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易，豁免按关联交易审议和披露。
公司实控人王炎平为公司全资子公司提供担保系关联交易，鉴于公司为单方受益方，根据《北京证券交易股票上市规则(试行)》第 7.2.11 条及公司关联交易管理制度相关规定，该关联交易豁免按关联交易审议和披露。
（三）决策与审议程序
2024 年 12 月 24 日，公司召开第八届董事会第三十一次临时会议审议通过了
《关于公司全资子公司拟开展融资租赁业务的议案》，上述议案的表决结果为：
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票，回避 2 票，关联董事王炎平、王鹏回避表决。上
述议案无需提交股东大会审议。
董事会审议上述议案前，公司已将相关材料递交独立董事审阅，独立董事召开第十一次专门会议，应出席 3 名独立董事，实际出席 3 名独立董事，全体独立董事审议通过上述关联担保事项，并同意将议案提交公司董事会审议。
根据公司于 2023 年 12 月 15 日第六次临时股东大会审议通过的《关于预计
2024 年向金融机构申请融资额度的议案》，公司 2024 年计划融资总额为人民币36.95 亿元，该融资计划包括由本公司、本公司控股的子公司以及本公司控股子公司所控股的公司向银行、融资租赁公司或其他金融机构申请新增各类贷款或其他融资额度人民币 35.45 亿元，商业票据（包括但不限于银行/商业承兑汇票、信用证等）贴现或福费廷额度人民币 1.5 亿元以及与融资相关的抵押、质押、相互提供担保等事项。上述融资计划内的单笔融资实际发生时不再提请董事会、股东大会
进行审议表决。授权期限自公司临时股东大会审议通过之日起至 2024 年 12 月 31
日有效。因此，《关于公司全资子公司拟开展融资租赁业务的议案》无需提交股东大会审议。
二、被担保人及关联方基本情况
（一）法人及其他经济组织适用
1、被担保人基本情况
被担保人名称：国航远洋海运（天津）有限公司

是否为控股股东、实际控制人及其关联方：否
被担保人是否提供反担保：否
住所：天津自贸试验区（东疆综合保税区）澳洲路 6262 号 202 室（东疆商秘
自贸 9515 号）
注册地址：天津自贸试验区（东疆综合保税区）澳洲路 6262 号 202 室（东疆
商秘自贸 9515 号）
注册资本：100,000,000元
实缴资本：100,000,000元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人（如适用）：周金平
主营业务：许可项目：省际普通货船运输、省内船舶运输；水路普通货物运输；船舶修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水上运输设备零配件销售；从事国际集装箱船、普通货船运输；无船承运业务；从事内地与港澳间集装箱船、普通货船运输。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期：2023 年 12 月 4 日
关联关系（如适用）：国航远洋海运（天津）有限公司为公司全资子公司上海国电海运有限公司的全资子公司
2、被担保人信用状况
信用情况：不是失信被执行人
（二）关联自然人
姓名：王炎平
住所：上海市浦东新区
信用情况：不是失信被执行人

是否为控股股东、实际控制人及其关联方：是
关联关系（如适用）：王炎平是公司的实控人、董事长、总裁
三、担保协议的主要内容
1、法人保证合同的主要内容
（1）为保证上述融资租赁合同的履行，公司就国航天津在融资租赁合同下所负的全部债务提供不可撤销的连带责任保证。
（2）担保期限为在融资租赁合同规定的债务履行期间。
（3）保证范围包括在融资租赁合同下国航天津应支付的全部租前息、全部租金、违约金、补偿金、损害赔偿金、债权人为实现债权而支付的各项费用和其他所有国航天津应付款项。
（4）有关担保合同的一切争议，双方根据合同友好协商解决，如果不能解决时，任何一方均可向融资租赁合同约定的管辖法院提起诉讼。
2、自然人保证合同的主要内容
（1）为保证上述融资租赁合同的履行，就国航天津在融资租赁合同下所负的全部债务提供不可撤销的连带责任保证。
（2）担保期限为在融资租赁合同规定的债务履行期间。
（3）保证范围包括在融资租赁合同下国航天津应支付的全部租前息、全部租金、违约金、补偿金、损害赔偿金、债权人为实现债权而支付的各项费用和其他所有国航天津应付款项。
（4）有关担保合同的一切争议，双方根据合同友好协商解决，如果不能解决时，任何一方均可向融资租赁合同约定的管辖法院提起诉讼。
四、董事会意见
（一）担保原因
公司全资子公司拟利用融资租赁方式开展融资，该融资方式有利于拓宽融资渠道，进一步增强公司盈利能力及市场竞争力。
（二）担保事项的利益与风险

公司全资子公司利用融资租赁方式开展融资，有利于公司进一步增强盈利能力及市场竞争力。公司实控人为子公司的融资事项提供担保，公司为单方受益方；以及公司为子公司的融资租赁业务提供担保，均不会对公司产生不利影响，且不会对其他股东利益造成损害。
（三）对公司的影响
公司全资子公司拟利用融资租赁方式开展融资，该融资方式有利于拓宽融资渠道，进一步增强公司盈利能力及市场竞争力。
（四）其它意见
董事会审议该议案前，公司已将相关材料递交独立董事审阅，独立董事召开第十一次专门会议，应出席 3 名独立董事，实际出席 3 名独立董事，独立董事认为公司子公司和金融机构签订协议时，公司实控人王炎平为公司子公司提供个人连带责任担保，公司为子公司提供担保，不存在定价事项，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。
全体独立董事审议通过《关于公司全资子公司拟开展融资租赁业务的议案》，并同意将议案提交公司董事会审议。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：国航远洋董事会在审议上述提供担保暨关联交易事项前，已将上述议案提交独立董事召开专门会议进行审议，全体独立董事审议通过上述提供担保暨关联交易事项，并同意将议案提交公司董事会审议。上述提供担保暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事均已回避表决，符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规及公司章程的有关规定，审议程序合法合规，信息披露真实、准确、完整，不存在其他未披露重大风险；国航远洋本次提供担保暨关联交易事项满足了公司业务发展及生产经营的需要，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。保荐机构对国航远洋本次提供担保暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）