立高食品:中信建投证券股份有限公司关于立高食品股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于立高食品股份有限公司
2025 年度日常关联交易预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为立高食品股份有限公司（以下简称“立高食品”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票及向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律法规的要求，对立高食品年度日常关联交易预计情况进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
立高食品股份有限公司（以下简称“公司”）结合日常经营和业务发展需要，预计 2025年公司及子公司将与关联方广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“坚朗五金”）及其合并报表范围内子公司发生日常关联交易金额不超过 1.2 亿元，上述关联交易是与公司董事白宝鲲先生控制的公司发生的日常关联交易。公司 2024 年 1-11 月实际发生日常关联交易总金额 3,496.46 万元。
公司于 2024 年 12 月 24 日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于 2025
年度日常关联交易预计的议案》，关联董事白宝鲲先生回避表决。上述议案已经公司第三届董事会独立董事第三次专门会议审议，独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。保荐机构出具了相应的核查意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规及《公司章程》《关联交易管理制度》有关规定，本次关联交易事项属于公司董事会审批权限，无需提请股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。
（二）2025年度日常关联交易预计情况
单位：人民币万元
关联交易定价 2025 年度预 2024 年 1-11
关联交易类别 关联人 关联交易内容 原则 计金额 月发生金额
（未经审计）
向关联人控制 坚朗五金及其 采购建筑用配 按各项建筑配
的公司采购商 合并报表范围 件等相关产品 件等产品的市 12,000.00 3,358.46
品 内子公司 及服务 场定价
（三）2024年1-11月日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
实际
发生 实际发
关联交 关联交 2024 年 1-11 2024 年 额占 生额与
易类别 关联人 易内容 月实际发生金 预计金 同类 预计金 披露日期及索引
额 额 业务 额差异
比例 （%）
（%）
详见公司于 2023 年
向关联 坚朗五金 采购建 12 月 22 日在巨潮资
人控制 及其合并 筑用配 - 讯网披露的《关于
的公司 报表范围 件等相 3,358.46 6,000.00 7.56% 44.03% 2024 年度日常关联
采购商 内子公司 关产品 交易预计的公告》
品 及服务 （公告编号：2023-
101）
详见公司于 2023 年
彭永成、 12 月 22 日在巨潮资
彭裕辉、 租赁房 讯网披露的《关于
租赁 赵松涛、 屋 138.00 140.00 4.89% -1.43% 2024 年度日常关联
白宝鲲 交易预计的公告》
（公告编号：2023-
101）
公司在进行 2024 年度日常关联交易预计时，主要是根据市场及双
公司董事会对日常关联交易 方业务需求情况按照可能发生关联交易的上限金额进行的评估与 实际发生情况与预计存在较 测算，但实际发生额是根据市场情况、双方业务发展、实际需求及
大差异的说明 具体执行进度确定，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。属
于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。
公司 2024 年日常关联交易的实际发生数额与预计金额存在一定差
公司独立董事对日常关联交 异，主要系公司根据市场及双方业务需求变化情况进行适当调整等 易实际发生情况与预计存在 原因所致，具有其合理性，不存在损害公司利益的情况，不会对公
较大差异的说明 司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也未影响到
公司的独立性。
二、关联人介绍和关联关系

1、关联方名称：坚朗五金及其合并报表范围内子公司
2、法定代表人：白宝鲲
3、注册资本：35,388.5013 万元
4、住所：广东省东莞市塘厦镇坚朗路 3 号
5、主营业务：从事中高端建筑门窗幕墙五金系统及金属构配件等相关产品的研发、生产和销售。
6、最近一年一期财务数据：
单位：人民币元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
总资产 9,824,260,480.78 10,214,306,087.22
归属于上市公司股东的所有者权益 5,088,210,069.26 5,692,869,003.10
项目 2023 年度 2024 年 1-9 月
营业总收入 7,801,549,830.78 4,910,490,140.77
归属于上市公司股东的净利润 324,010,419.01 32,865,709.64
注：数据来源于坚朗五金定期报告
7、与上市公司的关联关系：公司董事白宝鲲控制并担任董事长、总裁的企业。
8、履约能力分析：
坚朗五金是深圳证券交易所上市公司（股票代码 002791），目前经营情况正常，财务状况良好，具备较好的履约能力。经查询，坚朗五金不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易基本情况
公司及子公司在建设广州增城总部基地、河南卫辉基地等项目过程中需要用到建筑五金配件等相关产品，公司董事白宝鲲控制并担任董事长、总裁的坚朗五金是从事建筑配套件产品研发、制造和销售的专业公司，在建筑领域有着良好的市场口碑，是该行业领军企业之一。基于品质、服务、良好的市场品牌考虑，公司拟采购坚朗五金及其合并报表范围内子公司所销售的建筑五金配件等相关产品。
（二）关联交易的定价原则和依据
公司及子公司根据生产基地建设计划进度，与上述关联方均会按照实际业务情况就日常关联交易签署相关协议。上述关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理、
协商一致的原则进行定价，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（三）关联交易协议的签署情况
本次日常关联交易事项经董事会审议通过后，公司将适时与关联方签署相关合同。
四、关联交易的目的及对公司的影响
1、本次日常关联交易事项是公司开展生产经营活动的需要，公司的主要业务、收入及利润来源等不会因此对关联人形成依赖，其实施不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大影响，不会导致公司对关联人形成依赖，不会对公司独立性产生不利影响。
2、公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价遵循客观、公平、公正的原则，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益，符合公司整体利益。
五、董事会意见
2024 年 12 月 24 日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于 2025 年
度日常关联交易预计的议案》，关联董事白宝鲲先生回避表决。董事会认为：公司预计 2025年度与关联方发生的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要，具有必要性，关联交易遵循公平公正的市场原则，定价公允，对公司财务、经营成果不存在不利影响，也不会影响公司业务的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
因此，董事会同意本次 2025 年度日常关联交易