国科微:天风证券股份有限公司关于湖南国科微电子股份有限公司2024年度定期现场检查报告

天风证券股份有限公司
关于湖南国科微电子股份有限公司
2024年度定期现场检查报告
保荐人名称：天风证券股份有限公司 被保荐公司简称：国科微
保荐代表人姓名：罗妍 联系电话：027-87618889
保荐代表人姓名：胡慧芳 联系电话：027-87618889
现场检查人员姓名：霍玉瑛、胡慧芳
现场检查对应期间：2024年度
现场检查时间：2024年12月20日
是 否 不适用
现场检查手段：
（1）察看上市公司的主要生产、经营、管理场所；
（2）对公司高级管理人员及其他相关人员进行访谈；
（3）查阅公司信息披露文件及三会文件等；
（4）对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会 √
议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律法规和深圳证券交易所 √
相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和 √
信息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行 √
了相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
现场检查手段：
（1）获取并查阅公司内部审计制度及报告、审计委员会资料、审计委员会相关会议文件；（2）获取并查阅公司现行的各项内控制度；
（3）访谈了解公司内审部门工作情况和相关制度的执行情况。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计 √
部门（如适用）
2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设 √
立内部审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如 √
适用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部 √
审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审 √
计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次
内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发 √
现的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与 √
使用情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向
审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用 √
）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向 √
审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次 √
内部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是 √
否建立了完备、合规的内控制度
现场检查手段：
（1）查阅公司与信息披露相关的管理制度及披露的公告；
（2）与信息披露人员沟通了解信息披露情况；
（3）查询深交所网站等公开信息渠道；
（4）查阅投资者来访的记录资料，查阅深交所互动易网站刊载公司资料。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进 √
展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公 √
司信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互 √
动易网站刊载
现场检查手段：
（1）获取并查阅关联交易、对外担保管理等相关内部控制制度；
（2）对公司高级管理人员及其他相关人员进行访谈；
（3）获取并查阅关联交易、对外担保内部决策资料及披露文件。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人 √
直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接 √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披 √
露义务

4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 √
义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担 √
保债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了 √
相应的审批程序和披露义务
现场检查手段：
（1）查阅公司募集资金管理制度及审批的三会文件；
（2）查阅募集资金三方监管协议并核查其履行情况，查阅募集资金专户银行对账单、募集资金台账，抽查大额募集资金支出的记账凭证及原始凭证；
（3）审阅与募集资金使用相关的信息披露文件；
（4）查阅公司利用闲置募集资金进行现金管理的有关文件及公告。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财 √
等情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、
暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情 √
形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投
向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充 √
流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间
进行高风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投 √
资效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
现场检查手段：
（1）与公司管理层沟通，了解公司经营基本情况和重大变动及披露情况；
（2）查阅公司披露的定期报告等文件，了解业绩波动情况；
（3）查阅同行业上市公司的定期报告及相关行业研究报告。
√（根据
1.业绩是否存在大幅波动的情况 2024年前三
个季度财务
数据）
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异 √
常
现场检查手段：
（1）查阅公司、股东等相关人员出具的有关承诺，了解相关承诺的履行情况；
（2）对公司高级管理人员及其他相关人员进行访谈。

1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
现场检查手段：
（1）对公司高级管理人员及其他相关人员进行访谈；
（2）查阅行业研究报告，关注行业相关法律法规动态；
（3）查阅公司公开信息披露文件。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大 √
变化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按 √
相关要求予以整改
注：无