吉鑫科技:上海市锦天城律师事务所关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司限制性股票回购注销实施情况之法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司
限制性股票回购注销实施情况之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
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上海市锦天城律师事务所
关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司
限制性股票回购注销实施情况之
法律意见书
致：江苏吉鑫风能科技股份有限公司
敬启者：
第一部分 引言
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）受江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“吉鑫科技”或“公司”）的委托，作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他适用法律、法规、规范性文件及现行有效的《江苏吉鑫风能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏吉鑫风能科技股份有限公司2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）的规定，就公司本次回购注销相关限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1. 本所及本法律意见书的签字律师已依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信
息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3. 本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；
4. 本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
5. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；
6. 本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：

第二部分 正文
一、 本次回购注销的决策及信息披露
（一） 2022 年 4 月 1 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。该议案授权董事会根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销及终止公司限制性股票激励计划。
（二） 公司已于 2024 年 10 月 29 日召开第六届董事会第五次会议及第六届
监事会第五次会议，于 2024 年 11 月 14 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审
议通过了《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》，决定终止实施本次激励计划，同意对 8 名激励对象持有的限制性股票合计 1,092,696 股股份进行回购注销，回购价格为 2.397 元/股，并按照相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会发表了同意的意见。
（三） 本所已于 2024 年 10 月 29 日就本次回购注销涉及的批准与授权、依
据及具体情况进行核查，并出具了《上海市锦天城律师事务所关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司终止实施 2022 年限制性股票激励计划相关事项之法律意见书》。
（四） 公司已于 2024 年 10 月 30 日发布《江苏吉鑫风能科技股份有限公司
关于回购注销部分股票通知债权人的公告》。根据该项公告，公司已就拟注销部
分限制性股票事宜向债权人进行了通知，通知所载申报时间为 2024 年 10 月 30
日起 45 天内，内容具体如下：“由于公司决定终止 2022 年限制性股票激励计划，在股东大会审议通过后将对 8 名激励对象持有的限制性股票合计 1,092,696 股股份进行回购注销。回购注销完成后，公司注册资本将由人民币 977,095,932 元变
更为 976,003,236 元，公司股份总数将由 977,095,932 股变更为 976,003,236 股。
由于公司股份回购完成后 3 年期限即将届满，给合公司实际情况，公司拟将回购专用证券账户剩余股份 6,969,724 股进行注销，并减少注册资本。注销完成后，公司注册资本将由人民币 976,003,236 元变更为 969,033,512 元，公司股份总数将
976,003,236 股变更为 969,033,512 股。”根据公司的说明，前述债权申报时间内，公司不存在收到申报债权并要求公司清偿债务或者提供相应担保的情形。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销已履行现阶段必要的内部决策程序和相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、 本次回购注销的具体情况
（一） 本次回购注销的原因
根据公司的说明，为充分落实对员工的有效激励，结合公司自身实际经营情况及未来战略发展，经公司慎重研究，决定终止 2022 年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票，与 2022 年限制性股票激励计划配套实施的《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。
根据《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
（二） 本次回购注销的具体情况及安排
由于公司拟终止实施 2022 年限制性股票激励计划，公司需回购注销 8 名激
励对象已授予尚未解除限售的 1,092,696 股限制性股票。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882356189），并向中登公司递交了本次
回购注销相关申请，预计本次限制性股票于 2024 年 12 月 30 日完成注销，相关
注册资本变更登记手续在申请办理中。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销的情况及安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权并履行了相应的信息披露义务；公司本次回购注
销安排及实施情况符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文，下接签字页）