华电国际:中国银河证券股份有限公司关于华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公告时间:2024-12-25 16:31:13
中国银河证券股份有限公司
关于
华电国际电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二四年十一月
独立财务顾问声明和承诺
一、独立财务顾问声明
(一)本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供,相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责,并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任;
(二)本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具;若上述假设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任;
(三)对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断;
(四)如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的,独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外,独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任,本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用,并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证;
(五)本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见,对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任;
(六)本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息,以作为本独立财务顾问报告的补充和修改,或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意,任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容,对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义,仅独立财务顾问自身有权进行解释;
(七)本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告,查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
(一)本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与华电国际披露的文件内容不存在实质性差异;
(二)本独立财务顾问已对华电国际披露的文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求;
(三)本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
(四)本独立财务顾问就本次交易出具的财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内部核查机构审查,内部核查机构同意出具此专业意见;
(五)本独立财务顾问在与华电国际接触后到担任本次交易独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
独立财务顾问声明和承诺 ...... 1
一、独立财务顾问声明...... 1
二、独立财务顾问承诺...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 7
一、基本术语 ...... 7
二、专业术语 ......11
重大事项提示 ...... 13
一、本次重组方案...... 13
二、募集配套资金情况...... 16
三、本次交易对上市公司的影响...... 17
四、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序...... 19
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 19
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 19
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 20
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 22
重大风险提示 ...... 23
一、交易审批风险...... 23
二、原材料价格上涨风险...... 23
三、电力市场化交易导致的业绩波动风险...... 23
四、安全生产和环境保护相关风险...... 23
五、关于划拨用地的风险...... 24
六、房屋权证未办理完毕的风险...... 24
七、募投项目实施进度未达预期的风险...... 24
第一节 本次交易概况 ...... 25
一、本次交易的背景和目的...... 25
二、本次交易方案情况...... 27
三、发行股份及支付现金购买资产具体方案...... 28
四、募集配套资金具体方案...... 34
五、本次交易的性质...... 37
六、本次交易对上市公司的影响...... 38
七、本次交易的决策过程和审批情况...... 39
八、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 41
第二节 上市公司基本情况 ...... 51
一、上市公司基本信息...... 51
二、最近三十六个月控制权变动情况...... 51
三、控股股东及实际控制人情况...... 51
四、最近三年的重大资产重组情况...... 52
五、最近三年的主营业务发展情况...... 52
六、主要财务数据及财务指标...... 53
七、上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员的诚信情况...... 53
第三节 交易对方基本情况 ...... 55
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方...... 55
二、募集配套资金的交易对方...... 74
第四节 标的公司基本情况 ...... 75
一、江苏公司基本情况...... 75
二、上海福新基本情况...... 129
三、上海闵行基本情况...... 140
四、广州大学城基本情况...... 154
五、福新广州基本情况...... 166
六、福新江门基本情况...... 180
七、福新清远基本情况...... 192
八、贵港公司基本情况...... 205
九、标的公司主营业务情况...... 229
第五节 本次交易发行股份情况...... 264
一、发行股份及支付现金购买资产具体方案...... 264
二、募集配套资金具体方案...... 270
第六节 标的资产的评估及作价情况...... 276
一、标的资产总体评估情况...... 276
二、标的资产具体评估情况...... 287
三、董事会关于评估合理性及定价公允性分析...... 500
四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的
公允性的独立意见...... 517
第七节 本次交易主要合同 ...... 519
一、与中国华电签署的发行股份及支付现金购买资产协议主要内容...... 519
二、与中国华电签署的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议主要内容 524
三、与华电福瑞签署的支付现金购买资产协议主要内容...... 525
四、与华电福瑞签署的支付现金购买资产协议之补充协议主要内容...... 527
五、与运营有限公司签署的支付现金购买资产协议主要内容...... 528
六、与运营公司签署的支付现金购买资产协议之补充协议主要内容...... 530
第八节 同业竞争与关联交易 ...... 532
一、同业竞争情况...... 532
二、关联交易情况...... 537
第九节 独立财务顾问意见 ...... 567
一、前提假设...... 567
二、本次交易的合规性分析...... 567
三、本次交易的定价依据及合理性分析...... 578
四、本次交易评估合理性分析...... 580
五、交易完成后对上市公司持续经营能力的影响...... 580
六、本次交易对上市公司的其他影响分析...... 583
七、本次交易构成关联交易及其必要性分析...... 583
八、资产交付安排分析...... 584
九、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析...... 584
十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见...... 587
十一、根据上交所关于常见问题的信息披露和核查要求,对相关事项的核查情况
...... 588
第十节 独立财务顾问内核意见及结论性意见...... 607
一、独立财务顾问内核程序...... 607
二、独立财务顾问内核意见...... 608
三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见...... 608
附件一:自有土地 ......611
附件二:自有房产 ...... 623
附件三:授权专利 ...... 649
附件四:计算机软件著作权 ...... 678
释 义
本独立财务顾问报告中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:
一、基本术语
重组报告书 指 《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书(草案)》
报告书摘要 指 《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要》
《中国银河证券股份有限公司关于华电国际电力股份有限公司发
本独立财务顾问报告 指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财
务顾问报告》
上市公司、本公司、公司、 指 华电国际电力股份有限公司
华电国际
中国华电、华电集团、集团 指 中国华电集团有限公司
公司
华电香港 指 中国华电香港有限公司
华电福瑞 指 福建华电福瑞能源发展有限公司
运营公司 指 中国华电集团发电运营有限公司
江苏公司 指 华电江苏能源有限公司
上海福新 指 上海华电福新能源有限公司
上海闵行 指 上海华电闵行能源有限公司
广州大学城 指 广州大学城华电新能源有限公司
福新广州 指 华电福新广州能源有限公司
福新江门 指 华电福新江门能源有限公司
福新清远 指 华电福新清远能源有限公司
贵港公司 指 中国华电集团贵港发电有限公司
华电集团望亭分公司 指 中国华电集团有限公司江苏望亭发电分公司
句容公