三星新材:三星新材重大信息内部报告制度

浙江三星新材股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总则
第一条 为了规范浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信
息管理工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《浙江三星新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公
司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定的重大信息报告义务人，应及时将有关信息向公司董事会秘书、总经理、董事长报告的制度。
第三条 本制度所称“重大信息报告义务人”包括：
（一）公司董事、监事、高级管理人员；
（二）公司各部门、子公司（包括全资、控股子公司，下同）及分支机构的主要负责人或指定联络人；
（三）公司控股股东和实际控制人及其一致行动人；
（三）持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人；
（四）公司派驻所属子公司的董事、监事和高级管理人员；
（五）公司委派（或推荐）的参股公司董事、监事及高级管理人员；

（六）其他由于所任公司职务及参与公司重大事项筹划、论证、决策环节等可能获取公司有关重大信息的人员；
（七）中国证券监督管理委员会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第四条 本制度适用于公司及公司各部门、分公司、子公司及派驻董事、监
事和高级管理人员的参股子公司。
第五条 重大信息报告义务人负有向公司董事会秘书、总经理、董事长报告
本制度规定的重大信息并提交相关资料的义务，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重大信息报告义务人应积极配合公司董事会秘书做好信息披露工作，及时、持续报告重大信息的进展情况。
第二章 重大信息的范围和报送标准
第六条 本制度所称重大信息是指对公司和公司证券及其衍生品种交易价格
可能产生较大影响的信息，包括但不限于以下内容：
（一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项；
（二）各子公司召开董事会、监事会、股东会并作出决议的事项；
（三）重大交易事项；
（四）关联交易事项；
（五）重大诉讼和仲裁；
（六）日常经营中特别重大合同事项；
（七）重大风险事项；
（八）重大变更及其他重大事项；
（九）履行社会责任的情况。
第七条 本制度第六条所称重大交易事项，包括除公司日常经营活动之外发
生的下列类型的事项：

（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易事项。
上述购买、出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内。
除前款（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、（四）提供担保（含对控股子公司担保等）不论金额大小需立即报告以外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 本制度第六条所称关联交易事项，是指公司、子公司及公司控制的
其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于：
（一）前述第七条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或接受劳务；
（五）委托或受托销售；
（六）与关联人共同投资；
（七）存贷款业务；
（八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
（一）公司与关联自然人发生的任何关联交易；
（二）公司与关联法人发生的任何关联交易；
（三）年度日常关联交易总金额预计结果已经董事会或者股东大会审议并披露，实际执行中超过预计总金额的日常关联交易。
“关联人”的范围适用相关法律法规、部门规章和规范性文件及《上海证券
交易所股票上市规则》之规定。公司的参股公司与公司的关联人发生本条规定的关联交易，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，属于重大信息，应履行报告义务。
第九条 公司及子公司发生的重大诉讼和仲裁属于下列情形之一的，应当及
时报告：
（一）公司预计发生的或已经发生的涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项及其重大进展情况；
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到上述第（一）项所述标准的，也应当及时报告。
未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，但基于案件特殊性可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，也应当及时报告。
第十条 本制度第六条所称的日常经营特别重大合同是指公司及子公司签订
与日常生产经营活动相关的合同，达到下列标准之一的，应当及时报送：
（一）公司发生的购买原材料、燃料和动力以及接受劳务交易，合同金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元人民币；
（二）公司发生的出售产品或商品、提供劳务、工程承包交易，合同金额占公司最近一期经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 5亿元人民币；
（三）其他可能对公司财务状况和经营成果产生重大影响的合同。
第十一条 本制度第六条所称重大风险事项，包括但不限于下列情形：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的 30%；
（七）公司主要银行账户被冻结；
（八）主要或者全部业务陷入停顿；
（九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十二）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3 个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十三）监管部门、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，比照适用本章第七条关于重大交易金额标准的规定或上海证券交易所的其他规定。
第十二条 本制度第六条所称重大变更及其他重大事项，包括但不限于下列
情形：

（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发生变更；
（四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；
（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；
（六）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（七）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（八）公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动；
（九）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（十）任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
第十三条 本制度第六条所称履行社会责任的情况，包括但不限于以下事项：
（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；

（二）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知；
（三）不当使用科学技术或者违反科学伦理；
（四）其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。
第三章 重大信息内部报告程序及要求
第十四条 公司董事会办公室为公司重大信息接收的联络机构。为了保证内
部报告渠道的畅通，各部门、分子公司应当指定本单位熟悉相关业务、财务的人员担任信息报告联络人，并向公司董事会办公室报备。
当信息报告联络人发生变化时，应当在自发生变化起 2 个工作日内，重新指定联络人，并向公司董事会办公室报备。
第十五条 重大信息的报告时点要求：
（一）对正在发生、可能发生或将要发生的本制度规定的重大信息事项，重大信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点 24 小时内，向公司董事长、总经理和董事会秘书报告可能发生的重大信息：
1、部门或下属公司拟将该重大事项提交董事会、监事会审议时；