隆鑫通用:中泰证券股份有限公司关于隆鑫通用动力股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

中泰证券股份有限公司
关于
隆鑫通用动力股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二四年十二月

声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中泰证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《隆鑫通用动力股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《隆鑫通用动力股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，保证其所提供的资料副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性承担个别和连带的法律责任；

4、对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
5、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
6、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《隆鑫通用动力股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的；
7、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度；
8、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
9、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；
10、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《隆鑫通用动力股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

目录

声明 ...... 2
释义 ...... 5
财务顾问核查意见 ...... 6
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查...... 6
二、对本次权益变动目的核查 ...... 6
三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查...... 7
四、对本次权益变动方式及批准程序的核查...... 17
五、对资金来源的核查 ...... 24
六、对信息披露义务人后续计划的核查...... 25
七、本次权益变动对上市公司影响的核查意见...... 27
八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查...... 32
九、对前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查...... 33十、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见...... 34
十一、对其他重大事项的核查 ...... 35
十二、结论性意见 ...... 35
释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本核查意见 指 《中泰证券股份有限公司关于隆鑫通用动力股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见》
详式权益变动报告书 指 宗申新智造作为信息披露义务人出具的《隆鑫通用动力股份
有限公司详式权益变动报告书》
宗申新智造、信息披露 指 重庆宗申新智造科技有限公司
义务人
本次权益变动、本次收 指 重庆宗申新智造科技有限公司拟收购隆鑫通用动力股份有限
购、本次交易 公司控股权
隆鑫控股 指 隆鑫控股有限公司
隆鑫集团 指 隆鑫集团有限公司
宗申投资 指 重庆宗申投资有限公司
宗申集团 指 宗申产业集团有限公司
宗申动力 指 重庆宗申动力机械股份有限公司
宗申高速艇 指 重庆宗申高速艇开发有限公司
管理人 指 法院指定的隆鑫集团等十三家公司重整管理人
隆鑫集团有限公司、隆鑫控股有限公司、重庆隆鑫投资有限
公司、重庆联恩实业有限公司、重庆隆恒酒店有限公司、重
庆市渝商实业投资有限公司、重庆隆鑫矿业投资有限公司、
重整计划 指 重庆寓翰房地产开发有限公司、渭南鸿景商贸有限公司、重
庆渝商再生资源开发有限公司、重庆长江金控集团有限公
司、渝商投资集团股份有限公司、重庆瀛川实业有限公司等
十三家公司破产重整计划
重整管理人 指 北京大成（上海）律师事务所与北京市隆安律师事务所
法院、重庆五中院 指 重庆市第五中级人民法院
隆鑫集团有限公司、隆鑫控股有限公司、重庆隆鑫投资有限
公司、重庆联恩实业有限公司、重庆隆恒酒店有限公司、重
隆鑫系十三家、重整主 庆市渝商实业投资有限公司、重庆隆鑫矿业投资有限公司、
体 指 重庆寓翰房地产开发有限公司、渭南鸿景商贸有限公司、重
庆渝商再生资源开发有限公司、重庆长江金控集团有限公
司、渝商投资集团股份有限公司、重庆瀛川实业有限公司等
十三家公司
隆鑫通用、上市公司、 指 隆鑫通用动力股份有限公司
公司、目标公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《15号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权
益变动报告书》
《16号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上
市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定 的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及 的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必 要的核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人 已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券 法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件对详式权益变动报告 书的信息披露要求。
二、对本次权益变动目的核查
（一）对本次权益变动目的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益 变动的目的披露如下：
“……为解决隆鑫集团的债务与经营问题，最大限度维护债权人利 益，重整主体协商引进宗申集团及其他重整投资人参与重整计划，以实 现重庆汽摩行业的产业整合及高质量可持续发展。同时，宗申集团旨在 落实其发展战略，进一步整合产业链布局，形成更加完整的产业生态。 本次权益变动有利于提高宗申集团在摩托车、通机及相关领域的影响 力和资源整合能力，从而实现业务高效协同，实现资源与优势互补，推 动产业链延链补链强链，提升行业集中度，增强企业综合实力，为重庆
市经济社会发展做出更大贡献……”
本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合现行法律法规的要求。
（二）对信息披露义务人在本次权益变动后十二个月内增持或减少在上市公司拥有权益股份计划的核查
经核查，信息披露义务人未制定在本次权益变动完成后12个月内继续增持或减少在上市公司拥有权益股份的计划。若未来发生相关权益变