雪祺电气:关联交易管理制度

合肥雪祺电气股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范合肥雪祺电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与关联人之间的关联交易，保证公司与关联人之间所发生的交易符合公平、公开、公正的原则，维护公司与全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律、法规和规范性文件及《合肥雪祺电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度。
第二条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章 关联交易和关联人的界定
第三条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，主要包括：
1. 购买资产
2. 出售资产；
3. 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
4. 提供财务资助（含委托贷款等）；
5. 提供担保（含对控股子公司担保等）；
6. 租入或租出资产；
7. 委托或者受托管理资产和业务；
8. 赠与或受赠资产；
9. 债权或债务重组；

10. 转让或者受让研发项目；
11. 签订许可协议；
12. 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
13. 购买原材料、燃料、动力；
14. 销售产品、商品；
15. 提供或接受劳务；
16. 委托或受托销售；
17. 存贷款业务；
18. 与关联人共同投资；
19. 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
20. 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第四条 本制度所指关联人包括关联法人（或其他组织）、关联自然人。
第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或其他组织）：
1. 直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；
2. 由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；
3. 由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；
4. 持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
5. 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1. 直接或间接持有公司 5%以上的股份的自然人；

2. 公司董事、监事及高级管理人员；
3. 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
4. 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5. 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本制度第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第三章 关联交易的决策及信息披露
第九条 公司与关联人发生交易（提供担保、提供财务资助除外）的审批权限如下：
股东大会：成交金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合本制度第二十八条要求的审计报告或评估报告；
公司关联交易事项虽未达到前项规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前项规定适用有关审计或者评估的要求。

公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当披露符合本制度第二十八条或《深圳证券交易所股票上市规则》其他要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
1. 《深圳证券交易所股票上市规则》规定的日常关联交易；
2. 与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
3. 深圳证券交易所规定的其他情形。
董事会：与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元，或与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易，应当提交董事会审议，达到股东大会审议标准的须在董事会审议后提交股东大会批准。
董事长：未达到董事会审议标准的关联交易，董事长有权批准（但与其有关联关系的交易，需由董事会批准）。
第十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十一条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行关联交易信息披露义务以及审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第九条的规定提交股东大会审议：
1. 面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
2. 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

3. 关联交易定价由国家规定；
4. 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第十二条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
前述所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
第十三条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第九条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第九条的规定。
第十四条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第九条的规定。
第十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应该按照累计计算的原则适用本制度第九条第一项、第二项的规定：
1. 与同一关联人进行的交易；
2. 与不同关联人进行的同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第十六条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行本制度第九条规定的关联交易相关审议程序，不适用
本制度第十五条规定的关联交易连续十二个月累计计算原则。但此后与该等新增关联人新增的关联交易应当按照本制度的相关规定披露并履行相应程序。
但公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的，不适用前款规定。
第十七条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本制度关联交易的相关规定。
第十八条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用本制度关联交易的相关规定。涉及有关放弃权利情形，还应当适用放弃权利的相关规定。
公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。
第十九条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照本制度第二十八条进行审计或者评估。
第二十条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第二十一条 公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。
第二十二条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交
易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第四章 关联交易的审议程序
第二十三条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二十四条 公司在审议关联交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对