2-2北京市金杜律师事务所关于华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

北京市金杜律师事务所
关于
华电国际电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的法律意见书
二〇二四年十一月

前 言
致：华电国际电力股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受华电国际电力股份有限公司（以下简称华电国际、公司或上市公司）委托，担任华电国际拟通过发行股份及支付现金的方式向中国华电集团有限公司购买其持有的华电江苏能源有限公司 80%股权，向福建华电福瑞能源发展有限公司购买上海华电福新能源有限公司 51%股权、上海华电闵行能源有限公司 100%股权、广州大学城华电新能源有限公司 55.0007%股权、华电福新广州能源有限公司 55%股权、华电福新江门能源有限公司 70%股权、华电福新清远能源有限公司 100%股权，向中国华电集团发电运营有限公司购买中国华电集团贵港发电有限公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称本次交易或本次重组）的专项法律顾问，就本次交易所涉有关法律事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方做了必要的询问和讨论。

本所依据上述中国境内法律法规和本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1. 其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、确认函、说明或证明；

2. 其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司申请本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

目 录

前 言...... 1
释 义...... 5
一、 本次交易方案概述...... 9
二、 本次交易各方的主体资格...... 16
三、 本次交易不构成重组上市...... 24
四、 本次交易的批准和授权...... 25
五、 本次交易涉及的重大协议...... 27
六、 本次交易的标的资产...... 28
七、 本次交易涉及的债权债务处理...... 182
八、 本次交易的披露和报告义务...... 182
九、 关联交易及同业竞争...... 183
十、 本次交易的实质条件...... 185
十一、 本次交易的证券服务机构...... 189
十二、 关于本次交易相关方买卖股票的情况...... 189
十三、 结论意见...... 190
附件一：自有土地...... 192
附件二：自有房产...... 209
附件三：授权专利...... 242
附件四：计算机软件著作权...... 279
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下释义：
简称 释义
公司、上市公司、华 华电国际电力股份有限公司，曾用名山东国际电源开发
电国际 股份有限公司
中国华电 中国华电集团有限公司
华电福瑞 福建华电福瑞能源发展有限公司
运营公司 中国华电集团发电运营有限公司
华电福新 华电福新能源有限公司（已注销），曾用名华电福新能
源股份有限公司、华电福新能源有限公司
江苏公司 华电江苏能源有限公司，曾用名江苏华电句容发电有限
公司
中国石油 中国石油天然气股份有限公司
华电集团望亭分公司 中国华电集团有限公司江苏望亭发电分公司
南京分公司 华电江苏能源有限公司南京分公司
新能源分公司 华电江苏能源有限公司新能源分公司
句容分公司 华电江苏能源有限公司句容发电分公司，曾用名华电江
苏能源有限公司句容发电厂
能源销售公司 江苏华电能源销售有限公司
枣林湾公司 华电枣林湾（仪征）综合能源服务有限公司
江苏电力 江苏电力发展股份有限公司
仪征热电 江苏华电仪征热电有限公司
金湖能源 江苏华电金湖能源有限公司
煤炭公司 江苏华电煤炭有限公司
上海电力 上海华电电力发展有限公司，曾用名上海华电望亭发电
有限公司
望亭分公司 上海华电电力发展有限公司望亭发电分公司，曾用名上
海华电电力发展有限公司望亭发电厂
望亭天然气 江苏华电望亭天然气发电有限公司
吴江热电 江苏华电吴江热电有限公司，曾用名吴江中良热电有限
公司、吴江发电厂、吴江热电厂
储能公司 江苏华电储能科技有限公司
句容公司 江苏华电句容发电有限公司
昆山热电 江苏华电昆山热电有限公司
通州热电 江苏华电通州热电有限公司
华汇能源 江苏华电华汇能源有限公司

简称 释义
通州湾能源 江苏华电通州湾能源有限公司
扬州发电 江苏华电扬州发电有限公司，曾用名扬州发电有限公司
扬州中燃能源 江苏华电扬州中燃能源有限公司
赣榆公司 江苏华电赣榆液化天然气有限公司
天然气贸易公司 江苏华电天然气贸易有限公司
上海通华 上海通华燃气轮机服务有限公司
华瑞燃机 华瑞（江苏）燃机服务有限公司
仪化热电 江苏华电仪化热电有限公司
戚墅堰发电 江苏华电戚墅堰发电有限公司，曾用名戚墅堰发电有限
公司
戚墅堰热电 江苏华电戚墅堰热电有限公司
上海福新 上海华电福新能源有限公司
上海闵行 上海华电闵行能源有限公司
广州大学城 广州大学城华电新能源有限公司
福新广州 华电福新广州能源有限公司
福新江门 华电福新江门能源有限公司
福新清远 华电福新清远能源有限公司
贵港公司 中国华电集团贵港发电有限公司
南宁公司 华电南宁新能源有限公司
创意天地 湖北华电创意天地新能源有限公司
江苏河海 江苏河海新能源股份有限公司
联美量子 联美量子股份有限公司
华电新能源发展 华电新能源发展有限公司，曾用名中国华电集团新能源
发展有限公司
上海申能 上海申能能源服务有限公司
华电国际拟通过发行股份及支付现金的方式向中国华电
购买其持有的江苏公司 80%股权，向华电福瑞收购上海
本次重组