湘潭电化:湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案(二次修订稿)

证券代码：002125 证券简称：湘潭电化
湘潭电化科技股份有限公司
（湖南省湘潭市雨湖区鹤岭镇）
向不特定对象发行可转换公司债券预案
（二次修订稿）
二〇二四年十二月

目 录

发行人声明 ...... 2
重要提示 ...... 3
释 义 ...... 1一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券条件的
说明 ...... 2
二、本次发行概况 ...... 2
（一）本次发行证券的种类及上市地点 ......2
（二）发行规模 ......2
（三）票面金额和发行价格 ......2
（四）债券期限 ......2
（五）债券利率 ......2
（六）还本付息的期限和方式 ......3
（七）转股期限 ......4
（八）转股价格的确定及其调整 ......4
（九）转股价格的向下修正条款 ......5
（十）转股股数的确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 ......6
（十一）赎回条款 ......6
（十二）回售条款 ......7
（十三）转股年度有关股利的归属 ......8
（十四）发行方式及发行对象 ......8
（十五）向原股东配售的安排 ......8
（十六）债券持有人会议相关事项 ......8
（十七）本次募集资金用途 ......10
（十八）募集资金管理及存放 ......11
（十九）担保事项 ......11
（二十）评级事项 ......11
（二十一）本次发行方案的有效期 ......11
三、财务会计信息及管理层讨论与分析...... 11
（一）最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表 ......11
（二）合并报表范围变化情况 ......22
（三）最近三年的主要财务指标 ......22
（四）管理层讨论与分析 ......24
四、本次向不特定对象发行的募集资金用途...... 27
五、关于股利分配政策及现金分红情况的说明...... 28
（一）公司现行利润分配政策 ......28
（二）公司最近三年的利润分配情况 ......29
六、本次发行摊薄即期回报及公司采取的措施...... 30
（一）本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响 ......30
（二）公司关于摊薄即期回报采取的措施 ......32
（三）公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
的承诺 ......34
（四）本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示 ......35
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是发行人董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待股东大会审议通过、取得深交所的同意审核意见以及中国证监会作出的予以注册决定。

重要提示
1、本次向不特定对象发行证券方式：向不特定对象发行总额不超过人民币48,700.00 万元（含 48,700.00 万元）可转换公司债券，具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
2、关联方是否参与本次向不特定对象发行：本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
3、本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均系由于四舍五入造成。

释 义
除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
简称 特定含义
发行人/公司/湘潭电化/上市
指 湘潭电化科技股份有限公司
公司
本次发行/本次发行可转债/本 湘潭电化科技股份有限公司本次向不特定对象
指
次向不特定对象发行可转债 发行可转换公司债券的行为
股东大会 指 湘潭电化科技股份有限公司股东大会
董事会 指 湘潭电化科技股份有限公司董事会
监事会 指 湘潭电化科技股份有限公司监事会
《公司章程》/公司章程/章程 指 《湘潭电化科技股份有限公司章程》
湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行
本预案 指
可转换公司债券预案（二次修订稿）
《可转债募集说明书》/募集 湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行
指
说明书 可转换公司债券募集说明书
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期/最近三年一期 指 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年 1-9 月
元、万元 指 人民币元、万元
一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，经董事会对公司实际情况及相关事项逐项自查和谨慎论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，公司不是失信责任主体，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类及上市地点
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）。该可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在深交所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 4.87 亿元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确认。
（三）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定，结合本次发行的发行规模及公司未来的经营和财务状况等情况，本次可转债的期限为自发行之日起 6 年。
（五）债券利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。公司在可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深交所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整和计算方式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/(1＋n)；