德源药业:关于关联交易合同主体变更的公告

证券代码：832735 证券简称：德源药业 公告编号：2024-087
江苏德源药业股份有限公司
关于关联交易合同主体变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
2024 年 12 月 20 日，江苏德源药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于关联交易合同主体变更的议案》。公司拟与天津康鸿医药科技发展有限公司（以下简称“康鸿医药”）、天津药物研究院有限公司（以下简称“药研院”）签订《关于安立生坦及片的补充协议》，对既有合同的主体作出变更，具体情况如下：
一、关联交易概述
2013 年 5 月，公司与康鸿医药签订了《安立生坦及片技术开发（委托）合
同》（以下简称“合同一”）。公司委托康鸿医药进行安立生坦及片（规格：5mg）项目开发，合同总金额为 200 万元和产品上市后销售提成（以非代理模式，按公司出厂不含税开票价 5%提成 15 年）。上述关联交易事项发生于公司股改前，对
此公司已于 2015 年 2 月 14 日召开 2015 年第一次临时股东大会审议确认。
2016 年 8 月，公司与康鸿医药签订《安立生坦及片补充协议》（以下简称“合
同二”）。公司委托康鸿医药就安立生坦片进行补充研究，合同总金额为 130 万元。上述关联交易已经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过。

二、关联交易合同主体变更的情况
基于资源整合战略考量，药研院已承接其全资子公司康鸿医药的全部业务运营，对此公司与康鸿医药、药研院三方协商，拟签订《关于安立生坦及片的补充协议》，约定将康鸿医药在合同一、合同二所享有的全部权利和义务移转由药研院承接和履行，包括合作项目上市后的销售提成权。
本次拟签订的《关于安立生坦及片的补充协议》，仅涉及对既有合同一、合同二的合同主体作出变更，合同其他内容未发生变更。
三、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
药研院是持有德源药业 5%以上股份的法人股东，康鸿医药是药研院的全资子公司。根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《公司章程》等相关规定，药研院与康鸿医药均为公司的关联方。
（二）关联方基本情况
1、天津药物研究院有限公司
法人：黄长江
注册地址：天津滨海高新区滨海科技园惠仁道 306 号
注册资本：7288.1282 万元
经营范围：许可项目：药品委托生产；药品进出口；药品互联网信息服务；期刊出版。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证书为准）一般项目：医学研究和试验发展；健康咨询服务（不含诊疗服务）；制药专用设备制造；医用包装材料制造；租赁服务（不含许可类租赁服务）；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和
试验发展；科技中介服务；生物化工产品技术研发；细胞技术研发和应用；人体干细胞技术开发和应用；技术进出口；货物进出口；工业互联网数据服务；专用化学产品制造（不含危险化学品）；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；专用设备修理；国内贸易代理；信息技术咨询服务；软件开发；数据处理和存储支持服务；仪器仪表修理；机械设备租赁；办公设备租赁服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；数字内容制作服务（不含出版发行）；宠物服务（不含动物诊疗）；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；保健食品（预包装）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、天津康鸿医药科技发展有限公司
法人：闫凤英
注册地址：天津滨海高新区滨海科技园惠仁道 308 号 2 号楼 505 室
注册资本：500 万元
经营范围：医药、新材料、电子信息的技术开发、咨询、服务、转让；化工（危险品及易制毒除外）、计算机及外围设备、电子元器件、电器设备批发兼零售；预包装食品批发（以食品流通许可证为准）；货物技术进出口。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
四、关联交易的审议程序
（一）决策与审议程序
公司于2024年12月20日召开第四届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于关联交易合同主体变更的议案》，表决结果：同意 3 票，反对0 票，弃权 0 票，本议案不涉及关联独立董事回避表决的情形。

公司于 2024 年 12 月 20 日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关
于关联交易合同主体变更的议案》，表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，
关联董事贾鹏回避表决。
本次关联交易合同仅涉及合同主体变更，合同其他内容未发生变更，无需提交股东大会审议。
（二）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况。
五、关联交易对公司的影响
本次变更事项仅涉及合同主体的变更，不涉及合同其他内容变更。该事项属于公司正常的经营活动，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益，亦不会对公司生产经营产生不利影响。
六、保荐机构意见
保荐机构认为：德源药业本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，相关关联董事已对关联交易事项回避表决，独立董事对关联交易事项发表了明确的同意意见，表决程序符合相关法律法规、公司章程的规定；上述关联交易事项无需提交股东大会审议。公司本次关联交易事项的信息披露真实、准确、完整，符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的要求。本次关联交易事项仅涉及合同主体的变更，不涉及合同其他内容的变更。该事项属于公司正常的经营活动，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益，亦不会对公司生产经营产生不利影响。综上，保荐机构对德源药业本次关联交易事项无异议。
七、备查文件

（一）《江苏德源药业股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议决议》；
（二）《江苏德源药业股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》；
（三）《开源证券股份有限公司关于江苏德源药业股份有限公司关联交易的核查意见》。
江苏德源药业股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 23 日