达梦数据:关于修订《公司章程》、修订及制定部分治理制度的公告

证券代码：688692 证券简称：达梦数据 公告编号：2024-039
武汉达梦数据库股份有限公司
关于修订《公司章程》、修订及制定部分
内部治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
武汉达梦数据库股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月 23 日
召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关
于修订及制定公司部分内部治理制度的议案》，同日召开了第二届监事会第四次
会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》，现将有关事项公告如
下：
一、 修订《公司章程》部分条款的相关情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管
理办法》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结并合公司实际情况，拟对《公
司章程》相应条款进行修订，具体修订如下：
序号 修订前《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一条 为维护公司、股东和债 第一条 为维护武汉达梦数据库股份有限公
权人的合法权益，规范公司的组 司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合
织和行为，根据《中华人民共和 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
1 国公司法》（以下简称“《公司 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
法》”）、《中华人民共和国证 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》（以下简称“《证券法》”） 券法》”）、《上市公司章程指引》《上海证
和其他有关规定，制订本章程。 券交易所科创板股票上市规则》和其他法律
法规、规范性文件，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》
2 和其他有关规定成立的股份有 删除（删除后，章程序号顺延）
限公司（以下简称“公司”）。

第四条 公司于【核准日期】经 第三条 公司于 2023 年 12 月 20 日经中国证
中国证券监督管理委员会（以下 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
简称“中国证监会”）核准，首 同意注册，首次向社会公众发行人民币普通
3 次向社会公众发行人民币普通 股（A 股）1,900 万股，均为向境内投资人发
股【股份数额】股，于【上市日 行的以人民币认购的内资股，并于 2024 年 6
期】在上海证券交易所上市。 月 12 日在上海证券交易所（以下简称“上交
所”）科创板上市。
第五条 公司注册名称：武汉达 第四条 公司注册名称：武汉达梦数据库股份
4 梦数据库股份有限公司，公司英 有限公司，公司英文名称：Wuhan Dameng
文 名 称 ： WUHAN DAMENG Database Company Limited。
DATABASE COMPANY LIMITED
第六条 公司住所：武汉东湖新 第五条 公司住所：武汉东湖新技术开发区高
5 技术开发区高新大道 999 号未 新大道 999 号未来科技大厦 C3 栋 16-19 层，
来科技大厦 C3 栋 16-19 层 邮政编码：430000。
6 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 7,600 万元。
5,700 万元
第十二条 公司根据《中国共产党章程》的规
7 新增条款 定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第十六条公司股份的发行，实行 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
8 公平、公正的原则，同种类的每 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
一股份应当具有同等权利。 等权利。
…… ……
9 第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为 7,600 万股，全部
5,700 万股，全部为普通股。 为普通股。
第二十四条 公司在下列情况
下，可以依照法律、行政法规、 第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但
10 部门规章和本章程的规定，收购 是，有下列情形之一的除外：
本公司的股份： ……
……
第二十九条 发起人持有的本公 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公
司股份，自公司成立之日起 1 年 司成立之日起一年内不得转让。公司公开发
内不得转让。公司公开发行股份 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
11 前已发行的股份，自公司股票在 交易所上市交易之日起一年内不得转让。公
证券交易所上市交易之日起 1 司股东自愿承诺锁定其所持股份的，锁定期
年内不得转让。 内不得转让其所持公司股份。
…… ……
第三十条 公司董事、监事、高 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
级管理人员、持有本公司股份 持有本公司股份百分之五以上的股东，将其
12 5%以上的股东，将其持有的本 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
公司股票在买入后 6 个月内卖 证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后
出，或者在卖出后 6 个月内又买 六个月内又买入，由此所得收益归本公司所
入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
有，本公司董事会将收回其所得 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百
收益。但是，证券公司因包销购 分之五以上股份的，以及有中国证监会规定
入售后剩余股票而持有 5%以上 的其他情形的除外。
股份的，卖出该股票不受 6 个月 ……
时间限制。
……
第四十一条 股东大会是公
司的最高权力机构，依法行使下
列职权： 第四十一条 股东大会是公司的最高权
（一）决定公司的经营方针 力机构，依法行使下列职权：
和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
…… ……
（十五）审议股权激励计划 （十五）审议股权激励计划和员工持股
13 和员工持股计划； 计划；
（十六）审议超出董事会决 （十六）审议法律、行政法规、部门规章
策权限及法律、行政法规、部门 或本章程规定应当由股东会决定的其他事
规章或本章程规定应当由股东 项。
大会决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式
上述股东会的职权不得通 由董事会或者其他机构和个人代为行使。
过授权的形式由董事会或者其
他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司发生的交易
（提供担保、关联交易除外）达 第四十三条 公司发生的交易（提供担保、关
到下列标准之一的，应当提交股 联交易除外）达到下列标准之一的，应当提交
东大会审议： 股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
时存在账面值和评估值的，以高 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
者为准）占公司最近一期经审计 审计总资产的 50%以上；
14 总资产的 50%以上； ……
…… （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度
（六）交易标的（如股权）最近 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
一个会计年度相关的净利润占 计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
公司最近一个会计年度经审计 ……
净利润的 50％以上，且超过 500 本章程中规定的“市值”，是指交易前十
万元。 个交易日收盘市值的算术平均值。
……
第四十四条 公司与关联人发生 第四十四条 公司与关联人发生的交易金额
的交易金额（提供担保除外）占 （提供担保除外）占公司最近一期经审计总
15 公司最近一期经审计总资产 1% 资产或市值百分之一以上的交易，且超过
以上的交易，且超过 3,000 万元 3,000 万元的，应当提供评估报告或审计报告
的，应当提供评估报告或审计报 （与日常经营相关的关联交易可免于审计或
告，并提交股东大会审议。 者评估），并提交股东会审议。
16 第四十六条 有下列情形之一 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实
的，公司在事实发生之日起 2 个 发生之日起两个月以内召开临时股东会：
月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
（一）董事人数不足《公司法》 本章程所定人数的三分之二时；
规定人数或者本章程所定人数 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三
的 2/3 时； 分之一时；
（二）公司未弥补的亏损达实收 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上
股本总额 1/3 时； 股份的股东请求时；
（三）单独或者合计持有公司 ……
10%以上股份的股东请求时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
…… 定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规 上述第（三）项规定的持股比例的计算，以股
章或本章程规定的其他情形。 东提出书面要求之日作为计算基准日。
第四十七条 公司召开股东大会 第四十七条 公司召开股东会的地点为公司
的地点为公司住所地或会议通 住所地或会议通知中确定的地点。股东会将
知中确定的地点。股东大会将设 设置会场，以现场会议形式召开。股东会同时
置会场，以现场会议形式召开。 设置网络和其他安全、经济、便捷的方式为股
17 股东大会同时设置网络和其他 东参加股东会提供便利。股东通过上述方式
安全、经济、便捷的方式为股东 参加股东会的，视为出席。
参加股东大会提供便利。股东通 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
过以上方式参加股东大会的，视 现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
为出席。 集人应当在现场会议召开日前至少两个工作
日公