卡倍亿:上海锦天城(杭州)律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书

上海锦天城（杭州）律师事务所
关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的
法律意见书
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上海锦天城（杭州）律师事务所
关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的
法律意见书
上锦杭【2024】法意字第 41223-2 号
致：宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波卡倍亿电气技术股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任其本次提前赎回可转换公司债券（以下简称“本次赎回”）的专项法律顾问，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称“《自律监管指引》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和其他规范性文件以及《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
一、本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
二、公司已向本所出具书面承诺，保证其已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言，所提供的文件和材料真实、准确、完整和有效，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关副本或复印件材料与原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门等公共机构出具的证明文件、书
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面说明发表法律意见。
三、本所仅依据本法律意见书出具之日中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，对本次申请有关的法律问题发表意见，并不对会计审计、资产评估、投资决策等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，不视为本所对该等数据和相关结论作出任何明示或默示的担保或保证。
四、本所同意将本法律意见书作为公司本次赎回所必备的法定文件，随同其他申报材料上报。本法律意见书仅供公司为本次赎回之目的使用，非经本所书面同意，任何单位和个人不得将本法律意见书用作任何其他用途。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

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正 文
一、本次赎回的可转换公司债券的批准、发行及上市的情况
（一）公司的批准和授权
1．2023 年 4 月 25 日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性研究报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
2．2023 年 5 月 18 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于公
司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性研究报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案，并授权公司董事会具体办理与本次公开发行可转换公司债券及上市相关的具体事宜。
（二）中国证监会的核准
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2809
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号）核准，公司向社会公开发行面值总额 52,900.00 万元可转换公司债券，期限6 年。
（三）发行及上市情况
2024 年 1 月 26 日，公司发布《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券上市公告书》，经深圳证券交易所同意，公司 52,900.00
万元可转换公司债券将于 2024 年 2 月 1 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券
简称“卡倍转 02”，债券代码 123238。
二、本次赎回已满足《募集说明书》《管理办法》《自律监管指引》规定的赎回条件
（一）《募集说明书》规定的赎回条件
根据公司于 2024 年 1 月 9 日公告的《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）和《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，公司本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日止。根据《募集说明书》，转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1、在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
2、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（二）《管理办法》和《自律监管指引》规定的赎回条件

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根据《管理办法》第十一条规定，募集说明书可以约定赎回条款，规定公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。
根据《自律监管指引》第二十条的规定，上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。
（三）公司已满足赎回条件
根据公司于 2024 年 1 月 26 日公告的《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，公司本次发行的可转换公司债券“卡倍转 02”的初始转股价格为 49.01 元/股。
公司于 2024 年 3 月 11 日和 2024 年 3 月 27 日，分别召开第三届董事会第二
十一次会议和 2024 年第二次临时股东大会，审议通过《关于董事会提议向下修
正可转换债券转股价格的议案》；公司于 2024 年 3 月 27 日召开第三届董事会第
二十二次会议，审议通过《关于向下修正“卡倍转 02”转股价格的议案》。“卡
倍转 02”的转股价格向下修正为 41.43 元/股，修正后的转股价格自 2024 年 3
月 28 日起生效。
根据公司 2023 年度股东大会决议通过的《关于 2023 年度利润分配预案的议
案》，2023 年年度权益分派方案为：以 2023 年权益分派股权登记日的总股本
88,880,649 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 5.00 元（含税）；
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。卡倍转 02 的转股价格自除权除息日
（2024 年 6 月 6 日）起由 41.43 元/股调整为人民币 29.24 元/股。
根据公司于 2024 年 12 月 23 日召开的第三届董事会第三十二次会议决议并
经本所律师核查，自 2024 年 12 月 3 日至 2024 年 12 月 23 日，公司股票已满足
连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于公司“卡倍转 02”当
期转股价格（即 29.24 元/股）的 130%（含 130%，即 38.01 元/股），已经触发
《券募集说明书》中约定的有条件赎回条款。
锦天城律师认为，公司已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款，公司本次赎回满足《管理办法》第十一条、《自律监管指引》第二十条规定的赎回条件。
三、本次赎回已取得公司董事会的批准
2024 年 12 月 23 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过《关
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于提前赎回“卡倍转 02”的议案》。董事会同意公司行使“卡倍转 02”的提前赎回权，并按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“卡倍转 02”。公司独立董事召开专门会议对本项议案进行了预先审议，并同意提交第三届董事会第三十二次会议审议。
锦天城律师认为，本次赎回已取得公司董事会的批准，符合《自律监管指引》《募集说明书》的相关规定，公司尚需根据《自律监管指引》的规定履行相应的信息披露义务。
四、结论意见