浙江交科:浙江六和律师事务所关于浙江交通科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

浙江六和律师事务所
关于浙江交通科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
浙六和法意（2024）第 2360 号
致：浙江交通科技股份有限公司
浙江六和律师事务所（以下简称“六和”或“本所”）接受浙江交通科技股份有限公司（以下简称“浙江交科”或“公司”）的委托，就公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）（以下简称“《试行办法》”）、《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）（以下简称“《通知》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178 号）等法律、法规、规范性文件及《浙江交通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，对《浙江交通科技股份有限公司2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据现行的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件，依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，对涉及本次激励计划的有关事实和法律事项进行了核查，查阅了其认为必须查阅的文件，包括浙江交科提供的有关记录、资料、说明，并就本次股权激励所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。六和律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到浙江交科如下保证：

（一）其已提供六和及经办律师为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明、确认函及证明；
（二）其向六和提供的所有文件资料及作出的所有陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，与原件一致和相符。
六和仅就与浙江交科本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对本次激励计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
六和及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
六和同意浙江交科将本法律意见书作为浙江交科施行 2024 年限制性股票激励计划的必备文件之一，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供浙江交科施行 2024 年限制性股票激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。六和同意浙江交科在其为施行 2024 年限制性股票激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，六和有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
六和按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、公司实行激励计划的主体资格和条件
（一）浙江交科系依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
1、浙江交科的前身为江山县化肥厂，于 1977 年筹建，1979 年 5 月建成投
产，1985 年 10 月更名为江山化工总厂。1998 年 10 月 25 日，经浙江省人民政府
证券委员会浙证委[1998]119 号文批准，在国有企业江山化工总厂整体改组的基础上，由浙江省经济建设投资公司、江山化工总厂、江山市经济建设发展公司、浙江国光啤酒集团有限公司、江山化工总厂职工持股协会（浙江社登字第 0124号）和浙江省经济建设投资公司工会（浙工社法证字第 14706 号）等 6 家法人，
发起设立浙江江山化工股份有限公司。公司于 1998 年 11 月 23 日在浙江省工商
行政管理局登记注册（注册号 3300001005240），注册资本 10,198 万元。
2、2006 年 8 月，经深圳证券交易所《关于浙江江山化工股份有限公司人民
币普通股股票上市的通知》（深证上〔2006〕95 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“江山化工”，证券代码“002061”。
3、浙江交科现依法持有统一社会信用代码为 913300007109591285 的营业执照，公司类型为股份有限公司（上市），证券代码为“002061”，注册地址为浙江省江山市景星东路 38 号，法定代表人为申屠德进，截至本法律意见书出具之日，公司总股本为 2,599,137,900 股，公司经营范围为：公路工程、市政工程、城市轨道工程、铁路工程、港航工程、机场工程的技术研发与推广、投资、勘察、设计咨询、施工、养护、技术服务，地下工程的设计、施工、养护及咨询，危险化学品的生产（详见《安全生产许可证》），化工产品的开发、生产和销售，压力容器的设计，化工及机械设备的设计、制造、销售、安装、技术服务，火力发电，对外供热，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，六和律师认为，浙江交科系依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日依法合法有效存续，不存在根据法律、法规及其《公司章程》规定应当解散或终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经核查，六和律师认为，浙江交科为依法设立且合法存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，依法具备实行本次激励计划的主体资格和条件。
（三）公司具备《试行办法》规定的实施股权激励计划的条件
根据公司的说明并经六和律师核查，浙江交科已具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励的国有控股上市公司应具备的条件：
1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确，外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、公司董事会薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
经核查，六和律师认为，浙江交科已具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
（一） 本次激励计划载明事项
经六和律师审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含：释义，总则，本计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配情况，本计划的时间安排，限制性股票的授予价格及其确定方法，限制性股票的获授条件及解除限售条件，限制性股票的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，本计划的实施程序，公司及激励对象各自的权利义务，公司及激励对象发生异动的处理，限制性股票回购原则，其他重要事项。
经核查，六和律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条和《试行办法》第七条的规定。
（二） 本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内容如下：
1、本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“进一步完善公司治理结构，建立健全持续、稳定的激励约束机制，为股东带来持续的回报；倡导公司与个人共同持续发展的理念，构建股东、公司与员工之间的利益共同体，调动核心人才的积极性，促进公司长期稳健发展”。
六和律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2、限制性股票的来源、数量和分配
（1）限制性股票的来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。六和律师认为，公司限制性股票的来源符合《管理办法》第十二条的规定。

（2）限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予 7,797.00 万股限制性股票，约占本次激励计划公告时公司股本总额 259,913.79 万股的 3%，其中，首次授予 7,407.00 万股，占本次授予权益总额的 95%，约占本次激励计划公告时公司股本总额的 2.85%；预留授予 390.00 万股，占本次授予权益总额的 5%，约占本次激励计划公告时公司股本总额的 0.15%。在本计划公告当日至完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数量将予以相应调整。
浙江交科全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过目前浙江交科股本总额的 1%。浙江交科在推出股权激励计划时预留比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%。
六和律师认为，《激励计划（草案）》规定了限制性股票的种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条、第十四条、第十五条及《试行办法》第九条、第十四条、第十五条的规定。
（3）激励对象获授的限制性股票的分配情况
根据《激励计划（草案）》激励对象获授的限制性股票的分配情况，六和律师认为，本次激励计划激励对象获授的限制性股票数量及其占授予总量和股本总额的比例，符合《管理办法》第九条第（四）项、第十四条的规定及《试行办法》第十五条的规定。
3、限制性股票激励计划的有效期及限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，六和律师认为，本次激励计划的有效期及限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二十四条、第二十五条及《试行办法》第十九条、第二十一条、第二十二条、第三十二条、第三十三条的规定。
4、限制性股票的授予价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》中对于限制性股票的授予价格及其确定方法的相关规定，六和律师认为，前述规定符合《管理办法