流金科技:公司章程

北京流金岁月传媒科技股份有限公司
章程
2024 年 12 月

目录

第一章总则 ...... 1
第二章经营宗旨和范围 ...... 2
第三章股份 ...... 2
第一节股份发行 ...... 2
第二节股份增减和回购 ...... 4
第三节股份转让 ...... 5
第四章股东和股东大会 ...... 6
第一节股东 ...... 6
第二节股东大会的一般规定 ...... 9
第三节股东大会的召集 ...... 12
第四节股东大会的提案与通知 ...... 13
第五节股东大会的召开 ...... 15
第六节股东大会的表决和决议 ...... 18
第五章董事会 ...... 22
第一节董事 ...... 22
第二节董事会 ...... 26
第六章总经理及其他高级管理人员 ...... 32
第七章监事会 ...... 34
第一节监事 ...... 34
第二节监事会 ...... 35
第八章投资者关系管理 ...... 37
第九章财务会计制度、利润分配和审计 ...... 38
第一节财务会计制度 ...... 38
第二节内部审计 ...... 41
第三节会计师事务所的聘任 ...... 42
第十章通知与公告 ...... 42
第一节通知 ...... 42
第二节公告 ...... 43
第十一章信息披露 ...... 43
第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 43
第一节合并、分立、增资和减资 ...... 43
第二节解散和清算 ...... 44
第十三章修改章程 ...... 46
第十四章附则 ...... 46
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》(以下简称“《持续监管办法》”)、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）及其他相关法律、法规和规范性文件的制定，制定本章程。
第二条 北京流金岁月传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公
司法》和其他有关规定由北京流金岁月文化传播有限公司整体变更设立的股份有限公
司。公司于 2020 年 7 月 27 日经中国证券监督管理委员会(简称中国证监会)核准，向
不特定合格投资者公开发行股票，于 2021 年 11 月 15 日在北京证券交易所上市。股
票简称：流金岁月，股票代码：834021。
第三条 公司注册名称：
中文名称：北京流金岁月传媒科技股份有限公司
公司住所：北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 B-0103 房间
邮政编码：100041
第四条 公司注册资本为人民币 308,999,983 元。
第五条 公司为永久存续的股份有限公司。
第六条 董事长为公司的法定代表人。
第七条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第八条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成的，由争议各方提交公司所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第九条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
总监、总工程师。
第二章 经营宗旨和范围
第十条 公司的经营宗旨：使命：让视界充满爱；愿景：网络天地，流传晶彩；
价值观：成人达己、智圆行方。
经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；广播电视节目制作经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；广告设计、代理；广告发布；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；专业设计服务；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；互联网销售（除销售需要许可的商品）；通讯设备销售；移动通信设备销售；进出口代理；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
公司根据业务发展需要，可以在不违反中国法律并履行了必要的审批或批准手续后，增加、减少或者调整经营范围和经营方式。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十一条 公司的股份采取股票的形式。
公司股票采用记名方式，公司股票已在北京证券交易所上市，中国证券登记结算有限责任公司是公司股票的登记存管机构。公司公开转让或发行股份的，公司股票应当按照国家有关法律、法规的规定在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。
第十二条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
第十三条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十五条 公司整体变更设立时的股份总数为 2100 万股，公司发起人股东姓名、
认购股份数额、持股比例及认购方式如下：
认购股份数额 持股比例
序号 发起人姓名 认购方式
（万股） （%）
1 王俭 940 44.76 净资产折股
2 上海流联投资管理合伙企业 250 11.90 净资产折股
（有限合伙）
3 上海御米投资管理合伙企业 250 11.90 净资产折股
（有限合伙）
4 熊玉国 168 8 净资产折股
5 孙潇 152 7.24 净资产折股
6 刘新明 100 4.76 净资产折股
7 罗欢 80 3.81 净资产折股
8 宁黎 50 2.38 净资产折股
9 曾泽君 50 2.38 净资产折股
10 冯雪松 30 1.43 净资产折股
11 何流 30 1.43 净资产折股
合计 2100 100 --
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司整体变更设立时的净资产折股情况出具了《验资报告》，确认发起人已缴纳全部股款。
第十六条 公司股份总数为 308,999,983 股，均为普通股。
第十七条 公司依据《公司法》以及其他有关规定和本章程的规定建立股东名册，股东名册记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称、住所；
（二）股东持有的股份数量及持股比例；
（三）股票编号；
（四）股东取得股份的日期。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定或中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及北京证券交易所批准的其他方式。
公司发行新股时，公司原股东不享有对新增股份的优先认购权。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励将股份奖励给公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第二十二条 公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项的原因收购公司
股份的，应当经股东大会决议。公司第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销，并及时向工商行政管理部门办理注册资本的变更登记；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销。公司依照第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购的公司股份，将不超过公司已发行股份总额的 10%，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，并应当在三年内转让或者注销。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）通过北京证券交易所交易；
（二）法律法规规定的其他方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买入或卖出本公司