万安科技:关于投资者服务中心股东质询函回复的公告

证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2024-074
浙江万安科技股份有限公司
关于投资者服务中心股东质询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。
浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万安科技”）于 2024 年 12
月 18 日收到中证中小投资者服务中心的《股东质询函》（投服中心行权函
（2024）49 号，以下简称“质询函”），公司现根据质询函的要求，对质询函 相关问题作出回复并披露如下：
一、投服中心关注的问题及质询相关情况
近期，你公司公告拟以 13,337.08 万元收购控股股东万安集团有限公司（简
称“万安集团”）持有的浙江安郅科技有限公司（简称“安郅科技”）100%股权， 投资者服务中心对安郅科技亏损扩大的原因、交易对价的合理性、收购的必要性 等尚存疑问，现依法行使股东质询权，具体如下。
1、说明安郅科技亏损扩大的原因
根据本次收购公告和评估报告，安郅科技自 2023 年 6 月成立以来，未开展
实质生产经营，仅从事厂房出租业务，2023 年、2024 年 11 月营业收入分别为
206.70 万元，254.98 万元，净利润为-18.02 万元、-2,675.79 万元，2024 年安郅科
技在营业收入较为稳定的情况下，亏损大幅扩大，但收购公告和评估报告均未披
露原因。请你公司说明安郅科技 2024 年 11 月亏损扩大的具体原因，并说明这种
因素在后续经营期间是否会持续存在，进而影响上市公司盈利能力。
2、说明交易对价的合理性
本次收购中，采用资产基础法对安郅科技进行价值评估，股东全部权益账面
价值为 11,684.19 万元、评估价值为 13,337.08 万元，增值 1,652.89 万元。增值全
部来源于安郅科技的核心资产，即位于诸暨市店口镇湖中路 3 号的 3.62 万平方
米的房屋建筑物（3.11 万平方米厂房及 0.51 万平方米宿舍楼等配套房屋，2019年 10 月建成）和 4.62 万平方米土地使用权（工业用地，一期已建成为前述房屋建筑物、二期为空地），账面价值合计为 10,589.94 万元、评估值为 12,242.83 万元。收购公告和评估报告中仅披露评估方法为：对已建成的房屋建筑物及分摊土地使用权按房地产进行合并评估，采用市场法和收益法；对二期土地使用权单独进行评估，采用市场法和成本逼近法，但未披露具体的评估过程和参数根据评估
报告披露的安郅科技股权变更情况，万安集团在 2023 年 6 月-2024 年 11 月，以
上述土地使用权和房屋建筑物为出资取得安郅科技 100%股权，出资时土地使用
权作价 9,500 万元、房屋建筑物作价 4,878 万元，合计 14,378 万元。以 4.62 万平
方米计算，出资时土地使用权单价为 2,056.28 元/平方米。经查询同地区土地交
易公开信息，2024 年 11 月挂牌出让的店口镇 23-014 号工业用地起始价及成交
价均为 765.23 元/平方米，2023 年 7 月挂牌出让的店口镇 22-506 号工业用地起
始价为 840.20 元/平方米，2024 年 11 月挂牌出让的店口镇 23-009 号工业用地起
始价为 650.69 元/平方米。由上可知，万安集团以土地使用权出资时的单价远高于同地区的土地出让价格。在仅一年半的时间内，万安集团又将上述土地使用权和房屋建筑物出售给你公司，价格仅略低于出资时价格。请你公司结合万安集团获取土地使用权的时间和价格、建设厂房的投入成本，以及本次收购对土地使用权和房屋建筑物评估的具体参数，说明万安集团出资安郅科技、本次将安郅科技出售给你公司时，土地使用权的价格高于周边土地出让价格的原因及合理性。
3、说明收购的必要性
本次收购公告披露的交易目的为“博胜供应链为公司控股子公司，一直以来专注于汽车售后市场产品的销售及服务，现其生产经营场所主要租用安邦科技的厂房，随着博胜供应链产销规模的快速增长，公司亟需扩大厂房面积以降低仓储和物流成本，提高运营效率”。经查询，你公司持有博胜供应链 84.97%股权，但定期报告中未披露其历年经营业绩。
根据评估报告，安郅科技的 17,129 平方米厂房和宿舍楼 18 问宿舍已出租给
博胜供应链。从目前安郅科技仅有厂房出租业务和 2024 年 11 月营业收入为254.98 万元可以推算，博胜供应链目前租赁安郅科技超过一半的厂房，每年的租赁成本约 300 万元。而本次收购对价为 13,337.08 万元，按你公司目前银行存款
利率 2.04%（以 2023 年度利息收入 1,245.52 万元、期初期末银行存款平均值为
61,015. 47 万元测算），若不收购，这部分资金每年利息收入约 272 万元，可覆盖九成的租赁成本。请你公司结合博胜供应链近年来主营产品、经营规模变化、发展前景等情况，说明后续对厂房的需求面积和需求时间；并结合预计的租赁成本、收购成本及后续土地开发建设成本等，量化分析租赁和购买哪种方式对公司更有利，进一步说明本次收购的必要性。
以上质询，请于股东大会召开前以公告形式披露，并回复投资者服务中心。
二、公司回复
1、说明安郅科技亏损扩大的原因
安郅科技2023年及2024年1月1日-11月7日的主要利润表科目金额如下：
单位：万元
项目 2024.1.1-2024.11.7 2023 年
营业收入 254.98 206.70
营业成本 132.83 -
管理费用 545.83 18.16
资产减值损失 -2,206.95 -
营业利润 -2,675.64 -18.02
净利润 -2,675.79 -18.02
注：上述财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，资产减值损失(损失以“-”号填列)。
根据上表，安郅科技 2024 年亏损扩大主要系管理费用和资产减值损失较
2023 年增长所致。其中，安郅科技于 2023 年 6 月注册，实际于 2023 年 12 月开
始正式运营（主要为厂房出租业务），因此 2024 年管理费用的增加主要系随着安郅科技的日常运营，相关办公及折旧摊销费增加所致；同时，资产减值损失主要来自于安郅科技对其不动产中土地使用权减值准备的计提，本次计提减值主要系根据正衡房地产资产评估有限公司出具的《浙江万安科技股份有限公司拟股权收购涉及的浙江安郅科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字[2024]第 578 号)中涉及不动产的评估价值情况，安郅科技对账面房屋及土地的价值按照评估同口径折算后进行减值测试，发现不动产中土地使用权存在减值，故计提 2,206.95 万元无形资产减值准备所致。具体减值测试结果如下：

项目 评估同口径账面价值 评估价值 评估增减值
安郅科技房屋建筑物 9,133.76 10,786.65 1,652.89
（一期房屋+土地）
安郅科技土地使用权 3,663.13 1,456.18 -2,206.95
（二期空地）
合计 12,796.88 12,242.83 -554.05
由于经预估相关土地使用权进一步减值的可能性较小，故后续经营期间不会对未来上市公司盈利能力产生重大影响。
2、说明交易对价的合理性
万安集团有限公司于 2017 年以 25 万元/亩的单价购入土地，经查询中国土
地市场网上当地（诸暨市店口镇）土地交易公开信息，彼时土地成交均价亦为 25万元/亩左右；此外，万安集团还支付了卖方 10 万元/亩的宕渣回填、平整等费用，故土地原始投入成本共计 35 万元/亩，因此土地成本总计为约 2,427 万元。根据万安集团有限公司厂房投入的成本明细账，3.62 万平方米房屋建筑物（已建设的一期）的建安成本、装修成本等投入合计约 5,759 万元；综上，土地与建筑物的原始投入成本合计约为 8,186 万元。另外，万安集团有限公司当时的全部投入资金为银行融资资金，从 2017-2024 年的融资成本共计 2,089.75 万元，考虑上述土地成本、后续投入成本、资金成本和适当利润之后的，相关资产价值与本次评估值相近，具有合理性。
本次收购对土地使用权和房屋建筑物评估的具体参数及计算过程如下：
（一）土地使用权评估的具体参数
委估范围内的无形资产为土地使用权，共 1 项，账面原值为 87,155,963.30
元，减值准备为 22,069,453.34 元，账面净值为 63,055,281.77 元，土地使用权总
面积 46,228.40 ㎡，其中一期分摊 26,335.19 平方米，二期分摊 19,893.21 平方米，
本次评估一期土地使用权与房屋建筑物按房地产进行评估，二期土地使用权单独进行评估。
以二期土地使用权举例说明土地使用权评估的具体参数，根据《资产评估执业准则——不动产》，工业用地评估可采用的评估方法有基准地价系数修正法、
市场法、成本逼近法及剩余法。按照《资产评估执业准则——不动产》的要求，结合估价对象的具体特点、估价目的等情况，经过比较分析，故本次评估对待估宗地采用市场法与成本逼近法测算土地使用权价格。具体测算过程如下：
1、市场法
1）基本思路
市场法是依据地价评估的替代原则，即市场上具有同样效用土地的价格，在替代原则作用下，相互牵制而趋于一致，从而可以用类似土地的已知市场交易价格，通过对地价影响因素的比较修正，测算待估宗地地价。
2）计算公式
市场法基本公式如下：
待估宗地评估值=参照物价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区位因素修正系数×个别因素修正系数。
3）计算过程
①比较实例的选择
按照《资产评估执业准则—不动产》的要求，选取的实例应是与待估宗地处于同一供需圈层、交易情况类似、用途一致的交易案例，经分析筛选出三宗交易实例作为可比实例。本次评估选取的可比实例情况如下：
比较实例交易价格表