4-1法律意见书(申报稿)(旗天科技集团股份有限公司)

上海市锦天城律师事务所
关于旗天科技集团股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

目 录

声明事项...... 1
释 义...... 3
正 文...... 5
一、 本次发行的批准和授权...... 5
二、 发行人本次发行的主体资格...... 5
三、 发行人本次发行的实质条件...... 7
四、 发行人的独立性...... 10
五、 控股股东及实际控制人...... 11
六、 发行人的股本及其演变...... 12
七、 发行人的业务...... 12
八、 关联交易及同业竞争...... 13
九、 发行人的主要财产...... 14
十、 发行人的重大债权债务...... 16
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 17
十二、发行人章程的制定与修改...... 17
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 17
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 18
十五、发行人的税务...... 18
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 18
十七、发行人募集资金的运用...... 20
十八、发行人的业务发展目标...... 20
十九、诉讼、仲裁或行政处罚...... 20
二十、发行人募集说明书法律风险的评价...... 22
二十一、结论意见...... 22
上海市锦天城律师事务所
关于旗天科技集团股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票的
法律意见书
致：旗天科技集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受旗天科技集团股份有限公司（以下简称“旗天科技”、“发行人”、“公司”或“上市公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人 2024 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本次发行出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的
引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和中国证监会及深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所/锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
本所律师 指 为旗天科技集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股
票出具法律意见书、律师工作报告的律师
本次发行 指 发行人本次向特定对象发行股票的行为
首发上市 指 发行人首次公开发行股票并在创业板上市
旗天科技/发行人/公司/ 指 旗天科技集团股份有限公司
上市公司
康耐特有限 指 发行人前身，上海康耐特光学有限公司
上海圳远 指 上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）
博时康耐特资管计划 指 博时资本－宁波银行－博时资本康耐特 2 号专项资产管理
计划
兴路基金 指 盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）
城南大数据基金 指 盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙）
洛阳盈捷 指 洛阳盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）
南京益索 指 南京益索信息技术有限公司
旗胜科技 指 霍尔果斯旗胜科技服务有限公司
南京飞翰 指 南京飞翰网络科技有限公司
发行对象/七彩虹皓悦 指 深圳市七彩虹皓悦科技有限公司
保荐机构/主承销商/国泰君 指 国泰君安证券股份有限公司
安证券
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-9 月
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十
《法律适用意见第 18 号》 指 一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《募集说明书》 指 《旗天科技集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股
票募集说明书》
立信会计师出具的信会师报字[2022]第 ZA11962 号《审计报
《审计报告》 指 告》、信会师报字[2023]第 ZK10244 号《审计报告》及信会
师报字[2024]第 ZK10292 号《审计报告》
《律师工作报告》 指 《上海市锦天城律师事务所关于旗天科技集团股份有限公
司 2024 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》
《公司章程》 指 发行人现行有效的《旗天科技集团股份有限公司章程》（2024
年 5 月修订）
中国 指 中华人民共和国，仅就本法律意见书而言不包括中国香港特
别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区
元、万元 指 中国法定货币人民币元、万元，本报告中另有不同表述的除
外
注：除特别说明外，本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有 差异，这些差异是由四舍五入造成的。

正 文
一、 本次发行的批准和授权
（一）2024 年 7 月 25 日，发行人召开第六届董事会第七次会议，审议通过
了与本次发行有关的议案，并同意将其提交发行人 2024 年第一次临时股东大会
审议表决。发行人于 2024 年 7 月 26 日公告了《旗天科技集团股份有限公司 2024
年度向特定对象发行股票预案》等与本次发行有关的议案，并于 2024 年 7 月 25
日向发行人全体股东发出了召开 2024 年第一次临时股东大会的通知。
（二）2024 年 8 月 12 日，发行人召开 2024 年第一次临时股东大会，以逐
项表决方式，审议通过了发行人第六届董事会第七次会议提交的与本次发行有关
的议案。发行人于 2024 年 8 月 12 日披露了《2024 年第一次临时股东大会会议
决议公告》。
（三）经本所律师查验，发行人 2024 年第一次临时股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
综上所述，本所认为，发行人本次发行已获得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、 发行人本次发行的主体资