3-3上市保荐书(申报稿)(旗天科技集团股份有限公司)

国泰君安证券股份有限公司
关于
旗天科技集团股份有限公司
创业板向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二四年十一月

声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”“保荐机构”“保荐人”或“本保荐人”）接受旗天科技集团股份有限公司（以下简称“旗天科技”“公司”“上市公司”或“发行人”）的委托，担任旗天科技本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，周筱俊、孟鹏作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次向特定对象发行股票上市出具上市保荐书。
本保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《旗天科技集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义）。

目录

声明 ...... 1
目录 ...... 2
一、发行人基本情况 ...... 3
二、申请上市证券的发行情况 ...... 8
三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况 ...... 10
四、保荐人与发行人关联关系的核查...... 11
五、保荐人承诺事项 ...... 12
六、本次向特定对象发行股票上市的批准和授权 ...... 13
七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 ...... 14
八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 21
九、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论 ...... 22
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 旗天科技集团股份有限公司
英文名称 QITIAN Technology Group Co.,Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 旗天科技
股票代码 300061
公司成立日期 1996 年 12 月 5 日
注册资本 658,993,677.00 元人民币
法定代表人 李天松
董事会秘书 杨昊悦
注册地址 上海市金山区山阳镇亭卫公路 1000 号 2 幢 203 室
办公地址 上海市静安区恒通东路 69 号 7 楼
电话 021-60975620
传真 021-60975620
邮政编码 200070
网址 www.qt300061.com
电子信箱 office@kq.300061.com
许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；企业管理咨询；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；企业形象策
划；市场营销策划；翻译服务；酒店管理；票务代理服务；广告制作；
经营范围 广告设计、代理；广告发布；会议及展览服务；电子产品销售；日用
品销售；商业综合体管理服务；体育用品及器材批发；体育用品及器
材零售；五金产品零售；五金产品批发；汽车销售；新能源汽车整车
销售；家具销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；
工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；货物进出口；技术
进出口；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
（二）发行人主营业务
公司主要从事数字生活营销、银行卡增值营销等业务，致力于为银行等客户提供全流程、一站式用户全生命周期管理解决方案。
公司深入落实“一体两翼”发展战略，以数字科技服务为核心，以“核心业
务”和“创新业务”为双翼，聚焦核心业务和创新业务两大重心开展工作。一方面，公司聚焦服务银行等金融机构、头部互联网公司以及政府机构等主要客户，通过数字生活营销、银行卡增值营销等主营业务线，建立数字化服务能力业务矩阵；另一方面，大力拓展数字人民币、数字政务运营服务和新媒体等创新业务，并赋能核心业务，拓展业务边界，促成各项业务的协同融合增长。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2024.9.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
资产总计 156,438.91 163,327.45 197,668.38 173,149.84
负债总计 80,032.37 84,988.98 77,117.24 57,175.26
股东权益合计 76,406.54 78,338.47 120,551.14 115,974.57
归属于母公司所有者权益合计 74,750.60 76,753.74 122,580.82 118,390.23
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 2023 年度 2022 年度 2021 年度
1-9 月
营业收入 51,461.10 97,489.38 125,568.07 105,437.39
营业利润 -1,741.45 -49,362.80 6,399.97 -35,054.60
利润总额 -1,746.82 -49,619.65 6,656.10 -35,658.80
净利润 -1,926.39 -49,659.66 4,851.97 -37,511.48
归属于母公司所有者的净利润 -2,003.14 -49,543.72 5,176.66 -36,609.67
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 2023 年度 2022 年度 2021 年度
1-9 月
经营活动产生的现金流量净额 -22,703.72 -9,886.43 10,876.77 27.19
投资活动产生的现金流量净额 -1,163.97 -1,192.84 -889.04 -901.55
筹资活动产生的现金流量净额 -447.23 14,586.68 15,283.61 -21,367.76
现金及现金等价物净增加额 -24,314.92 3,507.41 25,271.34 -22,242.12

2、非经常性损益明细表
报告期内，公司非经常性损益项目及其金额如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
非流动性资产处置损益 75.23 7.97 48.84 -164.05
计入当期损益的政府补助（与公司
正常经营业务密切相关，符合国家
政策规定、按照确定的标准享有、 191.30 241.93 615.70 1,007.56
对公司损益产生持续影响的政府
补助除外）
非货币性资产交换损益 0.00 - - -
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公 - - - 0.06
允价值变动损益，以及处置交易性
金融资产交易性金融负债和可供
出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减 - 0.62 224.01 586.40
值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收 -5.37 -256.85 256.14 -604.20
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损 2.00 73.69 - -
益项目
小计 263.16 67.37 1,144.68 825.77
所得税的影响数 -3.87 -20.13 -34.54 -137.97
少数股东权益影响额（税后） -0.17 -5.56 -54.96 62.32
合计 259.12