3-1证券发行保荐书(申报稿)(旗天科技集团股份有限公司)

国泰君安证券股份有限公司
关于
旗天科技集团股份有限公司
创业板向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二四年十一月

国泰君安证券股份有限公司
关于旗天科技集团股份有限公司
创业板向特定对象发行股票之发行保荐书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”或“保荐机构”）接受旗天科技集团股份有限公司（以下简称“旗天科技”、“公司”、“上市公司”、“发行人”）的委托，担任旗天科技本次向特定对象发行股票（以下简称“本项目”）的保荐人，周筱俊、孟鹏作为具体负责推荐的保荐代表人，特此向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具本项目发行保荐书。
保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司发行证券注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深交所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《旗天科技集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。

目 录

目 录...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐人名称...... 3
二、保荐人指定保荐代表人情况...... 3
三、保荐人指定项目协办人及项目组其他成员情况...... 3
四、本次保荐发行人证券发行的类型...... 3
五、本次保荐的发行人基本情况...... 4
六、保荐人和发行人关联关系的核查...... 9
七、保荐人内部审核程序和内核意见...... 10
第二节 保荐人承诺事项 ...... 13
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺...... 13
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺...... 13
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 14
一、本次证券发行履行的决策程序...... 14
二、本次证券发行符合相关法律法规规定...... 15
三、本次发行有偿聘请第三方机构的核查...... 23
四、相关风险因素...... 24
五、发行人的发展前景简要评价...... 27
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
国泰君安证券股份有限公司。
二、保荐人指定保荐代表人情况
国泰君安指定周筱俊、孟鹏作为旗天科技本次向特定对象发行股票的保荐代表人。
周筱俊先生，国泰君安证券投资银行部业务董事，会计学硕士，保荐代表人，中国注册会计师，税务师职业资格。曾主持或参与安邦护卫（603373.SH）IPO、本松新材 IPO、运达股份（300772.SZ）配股、邦宝益智（603398.SH）2019 年向特定对象发行股票项目、邦宝益智（603398.SH）2018 年重大资产重组项目等。周筱俊先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
孟鹏先生，国泰君安证券投资银行部高级经理，会计硕士，保荐代表人，中国注册会计师。曾参与祥明智能（301226.SZ）IPO、伟时电子（605218.SH）IPO、中钢矿院 IPO 等项目。孟鹏先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、保荐人指定项目协办人及项目组其他成员情况
项目协办人：张晓伟
项目组其他成员：窦照锋、张贵阳、张啸天、刘春月、李慧琪、戴水峰、宋思源、王宁、孙志勉。
四、本次保荐发行人证券发行的类型
本次保荐发行人证券发行的类型为向特定对象发行股票。
五、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 旗天科技集团股份有限公司
英文名称 QITIAN Technology Group Co.,Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 旗天科技
股票代码 300061
公司成立日期 1996 年 12 月 5 日
注册资本 658,993,677.00 元人民币
法定代表人 李天松
董事会秘书 杨昊悦
注册地址 上海市金山区山阳镇亭卫公路 1000 号 2 幢 203 室
办公地址 上海市静安区恒通东路 69 号 7 楼
电话 021-60975620
传真 021-60975620
邮政编码 200070
网址 www.qt300061.com
电子信箱 office@kq.300061.com
许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；企业管理咨询；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；企业形象策
划；市场营销策划；翻译服务；酒店管理；票务代理服务；广告制作；
经营范围 广告设计、代理；广告发布；会议及展览服务；电子产品销售；日用
品销售；商业综合体管理服务；体育用品及器材批发；体育用品及器
材零售；五金产品零售；五金产品批发；汽车销售；新能源汽车整车
销售；家具销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；
工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；货物进出口；技术
进出口；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
（二）发行人股本结构
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人总股本为 658,993,677 股，股本结构如下表
所示：
股份类别 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 38,453,941 5.84

股份类别 股份数量（股） 持股比例（%）
1、国家持股 0 0
2、国有法人持股 0 0
3、其他内资持股 38,453,941 5.84
4、外资持股 0 0
二、无限售条件流通股份 620,539,736 94.16
1、人民币普通股 620,539,736 94.16
2、境内上市的外资股 0 0
3、境外上市的外资股 0 0
4、其他 0 0
三、总股本 658,993,677 100.00
（三）发行人前十名股东情况
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：
序 股份数量 持股比 持有有限 质押股 冻结股
号 股东名称 股东性质 （股） 例（%） 售条件股 份数 份数
份数（股） （股） （股）
1 费铮翔 境外自然人 69,465,337 10.54 - - -
2 姜书娜 境内自然人 42,578,756 6.46 31,934,067
博时资本-宁波
3 银行-博时资本 其他 28,149,634 4.27 - - -
康耐特2号专项
资产管理计划
洛阳盈捷企业 境内非国有
4 管理合伙企业 法人 23,685,365 3.59 - - -
（有限合伙）
盐城市城南新
5 区大数据产业 境内非国有 22,731,000 3.45 - - -
创投基金（有限 法人
合伙）
上海圳远企业 境内非国有
6 管理合伙企业 法人 21,287,617 3.23 - - -
（有限合伙）
上海善达投资
管理有限公司-
7 盐城市盐南兴 其他 16,388,600 2.49 - - -
路产业投资基
金（有限合伙）
8 吴东魁 境内自然人 6,550,194 0.99 - - -
9 刘涛 境内自然人 6,519,874 0.99 6,519,874 - -
10 焦成 境内自然人 3,000,000 0.46 - - -

序 股份数量 持股比 持有有限 质押股 冻结股
号 股东名称 股东