1-1募集说明书(申报稿)(旗天科技集团股份有限公司)

股票代码：300061 股票简称：旗天科技
旗天科技集团股份有限公司
QITIAN Technology Group Co., Ltd.
（上海市金山区山阳镇亭卫公路 1000 号 2 幢 203 室）
2024 年度向特定对象发行股票
募集说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二四年十一月

声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、重大风险提示
董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的
风险因素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：
（一）业绩下滑或亏损的风险
2024 年 1-9 月，公司实现营业收入 51,461.10 万元，同比下降 26.15%；实现
归属于上市公司股东的净利润-2,003.14 万元，亏损同比收窄。2024 年 1-9 月公司收入同比下降，主要原因是：公司主要为银行提供营销服务，而银行客户整体营销预算有一定收缩，同时部分客户采购策略发生变化以及商品邮购分期销售业务合作模式调整。如果未来宏观经济下行、市场拓展进度不及预期、主要客户经营状况发生重大不利变化等风险因素个别或共同发生时，且公司未能进行有效应对，则公司收入可能存在继续下滑的风险，归属于上市公司股东的净利润面临亏损的风险。
（二）监管政策变化风险
近年来，金融行业和数字科技行业相关上下游的监管政策、法律法规正逐渐完善，监管部门可能会对未明确领域等继续出台相关政策法规。若公司在经营过程中未能适应上述政策法律变化，可能会对公司经营和业务发展产生不利影响。
（三）市场竞争风险
数字营销行业具有轻资产、重服务等特点，随着数字经济的快速发展和各地数字经济的相关政策利好的出台，吸引了更多新的竞争者进入本行业。此外，根据公开资料，行业内的头部企业或正在寻求上市或已经实现上市，上市后企业在品牌知名度、资金、人才吸引等方面得到明显增强，市场竞争将进一步加剧。
（四）商誉减值风险
公司通过并购、参股等多种方式积极推进公司的战略部署，在公司并购后，
产生了一定规模的商誉。截至 2024 年 9 月 30 日，公司商誉账面价值为 17,582.54
万元。如果未来自身业务下降或者其他因素导致收购的公司经营状况和盈利能力未达预期，则公司存在商誉进一步减值的风险，从而对公司当期的损益造成不利影响。
（五）创新业务拓展风险
为进一步完善公司业务布局，提升公司整体竞争力，公司积极探索布局创新业务，虽然创新业务和公司现有业务有较大的关联性，但具体业务运营模式、客户等有所不同，可能存在创新业务拓展速度及销售规模不及预期的风险。
（六）过渡期内无控股股东和实际控制人的风险
本次控制权变更采用了“表决权委托解除+表决权放弃+本次向特定对象发行股票”的一揽子方案。在“表决权委托解除+表决权放弃”后、“本次向特定对象发行股票”完成前的过渡期内，公司处于无控股股东、无实际控制人状态。
2024 年 7 月 25 日，兴路基金与费铮翔签署《表决权委托协议之终止协议》，
同日，兴路基金与洛阳盈捷、上海圳远签署《表决权委托协议之终止协议》。前述两份《表决权委托协议之终止协议》均约定“本协议所有条款将在以下日期中较早的日期（以下简称“失效日”）终止且自始无效：（1）本协议生效后第 37个月第 1 日本次发行仍未完成，但双方书面约定延长前述时限的除外；（2）因公司关于本次发行的方案经股东大会审议后未通过、深圳证券交易所出具审核不通过意见、中国证监会不予注册等情形导致本次发行不成功的，公司发布终止本次发行的公告之日。”根据上述约定，在不延长前述时限的情况下，公司存在最长36 个月无控股股东和实际控制人的风险。
公司经营方针及重大事项的决策由股东大会和董事会按照公司议事规则讨论后确定，但不排除存在因无控股股东、无实际控制人导致公司决策效率低下的风险。同时，分散的股权结构导致公司有可能成为被收购的对象，给公司生产经营和业务发展带来潜在的风险。
二、本次向特定对象发行股票情况
（一）本次发行的授权和批准
本次发行相关事项已经公司第六届董事会第七次会议、2024 年第一次临时
股东大会审议通过，并取得了国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》。本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
（二）本次发行的方案概要
1、本次向特定对象发行股票的发行对象为七彩虹皓悦。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
2、本次向特定对象发行股票的价格为 3.33 元/股。公司本次向特定对象发行
股票的定价基准日为第六届董事会第七次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，则本次发行的发行价格将相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1为调整后发行价格
3、本次向特定对象发行股票数量不超过 120,120,120 股（含本数），拟发行
的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会同意注册的发行数量为准。

如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求等情况予以调整的，则公司本次向特定对象发行的股份数量将做相应调整，公司应与本次发行的发行对象就最终实际认购的金额进行协商。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将做相应调整。
4、发行对象七彩虹皓悦认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 18
个月内不得转让。本次发行对象所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。七彩虹皓悦已出具股份锁定承诺。
5、本次发行股票募集资金总额为不超过 40,000.00 万元（含本数），扣除发
行费用后将用于补充流动资金和偿还银行借款。
6、本次发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有。
7、本次发行将导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行股票完成后，七彩虹皓悦将成为公司的控股股东，万山将成为公司的实际控制人。本次发行将导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
8、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2023 年修订）》等相关规定的要求，公司制定了《旗天科技集团股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划》。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

公司特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补回报措施，且本次发行对象七彩虹皓悦及其实际控制人万山、公司董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请广大投资者注意。

目 录

声 明...... 1
一、重大风险提示 ...... 2
二、本次向特定对象发行股票情况 ...... 4
目 录...... 7
释 义...... 9
第一节 发行人基本情况 ...... 10
一、公司基本情况 ...... 10
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 11
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 17
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 32
五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 43
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ...... 46
七、最近一期业绩下滑情况 ...... 50
八、重大诉讼、仲裁事项或行政处罚 ...... 52
第二节 本次证券发行概要 ...... 54
一、本次发行的背景和目的 ...... 54
二、发行对象及其与公司的关系 ...... 55
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...... 62
四、募集资金金额及投向 ...... 63
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 63
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 64
七、本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求 ...... 66
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序
...... 66
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 67
一、募集资金使用计划 ...... 67
二、本次募集资金的必要性和可行性分析 ...... 67
三、本次募集资金融资规模的合理性分析 ...... 69

四、