6-1发行人最近一年的财务报告及其审计报告以及最近一期的财务报告(申报稿)(旗天科技集团股份有限公司)

旗天科技集团股份有限公司审计报告及财务报表
二○二三年度

旗天科技集团股份有限公司
审计报告及财务报表
（2023 年 01 月 01 日至 2023 年 12 月 31 日止）
目录 页次
一、 审计报告 1-6
二、 财务报表
合并资产负债表和母公司资产负债表 1-4
合并利润表和母公司利润表 5-6
合并现金流量表和母公司现金流量表 7-8
合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 9-12
财务报表附注 1-104
审计报告
信会师报字[2024]第 ZK10292 号
旗天科技集团股份有限公司全体股东：
一、 审计意见
我们审计了旗天科技集团股份有限公司（以下简称旗天科技）财
务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023
年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的
规定编制，公允反映了旗天科技 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司
财务状况以及 2023 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、 形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于旗天科技，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、 关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：
关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的
（一）收入确认
2023 年度，旗天科技确认的营业收入 （1）了解和评价管理层与收入确认
为人民币 974,893,802.90 元。 相关的关键内部控制的设计和运行
旗天科技主营业务为数字生活营销业 有效性；
务、银行卡商品邮购分期等。本年的 （2）获取主要客户销售合同及服务业务收入金额详见“附注五（三十 协议，对合同及协议进行“五步法”五）”；与收入相关的会计政策和会计 分析，判断履约义务构成和控制权转
估计详见“附注三（二十二）”。 移时点，并考虑公司收入确认的会计
由于收入是旗天科技的关键绩效指标 政策以及收入确认时点是否符合协之一，且其涉及复杂的信息技术系统 议条款及企业会计准则的要求；
和管理层判断，使得收入存在可能被 （3）区别经营销售类别及结合业务操控以达到目标或预期水平的固有风 板块、行业发展和公司实际情况，执险，我们将旗天科技的收入确认识别 行分析性复核程序，判断销售收入、
为关键审计事项。 成本和毛利率变动的合理性；
（4）选取样本，检查与收入确认相
关的支持性文件，包括销售合同、销
售订单、销售发票、物流单据、对账
单据等，判断收入确认的真实性及销
售记录的准确性；
（5）针对资产负债表日前后记录的
交易执行截止性测试，检查收入是否
记录在恰当的会计期间；
（6）在抽样的基础上，对本年度交
易额以及应收账款、合同负债余额实
施函证程序，对未回函部分实施了替
代测试程序；
（7）复核合并财务报表附注中有关
营业收入的披露。
（二）商誉的减值
于 2023 年 12 月 31 日，旗天科技合并 我们实施的与商誉减值测试相关的
财务报表中列报的商誉账面价值为人 审计程序包括但不限于：
民币 175,825,449.54 元。其中，商誉原 （1）评价和测试商誉相关的关键内值为 2,908,232,090.85 元，本期计提减 部控制设计和执行的有效性；
值准备 425,922,902.52 元，累计计提减 （2）对取得的被购买方各项可辨认
值准备 2,732,406,641.31 元。 资产、负债的公允价值以及合并成本
根据企业会计准则的规定，管理层须 的计量进行复核；
至少每年对商誉进行减值测试。商誉 （3）了解公司管理层对公司商誉所减值测试以包含商誉的资产组的可收 属资产组或资产组组合的认定，评价回金额为基础，资产组的可收回金额 资产组或资产组组合认定、相关假设按照资产组的预计未来现金流量的现 和方法的合理性；
值与资产组的公允价值减去处置费用 （4）分析复核减值测试中的关键假后的净额两者之间较高者确定。在确 设（包括销售增长率、折现率、利润定可收回金额时，管理层聘请外部评 率）的合理性，将相关资产组本年度
估师进行评估。 的实际结果与以前年度相应的预测
由于商誉减值测试过程涉及管理层的 数据进行比较，以评价管理层对现金重大判断和估计，该等判断和估计受 流量的预测是否可靠；
管理层对未来市场以及对经济环境判 （5）评价管理层聘请的外部估值专断的影响，采用不同的判断和估计会 家的胜任能力、专业素质和客观性；对包含商誉的资产组的可收回金额有 （6）独立聘请外部估值专家，在估很大的影响，因此我们将其作为关键 值专家的协助下，对减值测试方法的
审计事项。 适当性，减值测试所依据的基础数
据，所采用的关键假设及判断的合理
有关商誉减值的会计政策及会计估计 性进行评估；
和披露参见财务报表“附注三（十六） （7）获取并复核管理层编制的商誉长期资产减值”和“附注五（十四） 所属资产组可收回金额的计算过程，
商誉”。 比较商誉所属资产组的账面价值与
其可收回金额的差异，确认是否存在
商誉减值情况；

（8）根据商誉减值测试结果，检查
和评价商誉的列报和披露是否准确
和恰当。
四、 其他信息
旗天科技管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括旗天科技 2023 年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们对审计报告日前获取的其他信息已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、 管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估旗天科技的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督旗天科技的财务报告过程。

六、 注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对旗天科技持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致旗天科技不能持续经营。
（五）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就旗天科技中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值