设研院:河南陆达律师事务所关于设研院2024年第三次临时股东会之律师见证法律意见书

河南陆达律师事务所
关于河南省中工设计研究院集团股份有限公司
2024 年第三次临时股东会
的法律意见书
河南陆达律师事务所
二〇二四年十二月二十日

河南陆达律师事务所
关于河南省中工设计研究院集团股份有限公司
2024 年第三次临时股东会
的法律意见书
（2024）陆法意字 675 号
致：河南省中工设计研究院集团股份有限公司
河南陆达律师事务所（以下简称“本所”）接受河南省中工设计研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派武芳芳、高纪彬律师（以下简称“经办律师”）参加公司 2024 年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）并进行见证。
经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及《河南省中工设计研究院集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本所及经办律师仅对本次股东会的召集和召开程序、本次股东会召集人和出席会议人员的资格、本次股东会审议的议案、本次股东会的表决程序和表决结果发表意见，本法律意见书仅供公司本次股东会的使用。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会相关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、关于本次股东会的召集和召开程序
（一）本次股东会的召集
根据本次股东会会议通知，本次股东会由公司董事会召集。公司于2024年12月4日召开第三届董事会第二十九次会议作出召开本次股东会的决议。
公司董事会于2024年12月5日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网发布了《第三届董事会第二十九次会议决议》和《关于召开 2024年第三次临时股东大会的通知》，将本次股东会召集人、会议召开日期和时间、会议召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程及其他事项予以公告。
（二）本次股东会的召开程序
本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司已对出席本次股东会现场投票的股东或其代理人的身份及证件进行了查验、登记。
本次股东会（现场）于 2024 年 12 月 20 日（星期五）下午 14:30
在河南省郑州市郑东新区泽雨街 9 号公司会议室召开。通过深圳证券
交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024 年 12 月 20 日上午 9:15
到 9:25，9:30 到 11:30，下午 13:00 到 15:00；通过深圳证券交易所
互联网系统投票的具体时间为 2024 年 12 月 20 日 9:15 至 2024 年 12
月 20 日 15:00 期间的任意时间。
本次股东会（现场）由公司董事长常兴文先生主持。
本次股东会召开的时间、地点、会议内容与会议通知的内容相一致。
经办律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合国家法律、行政法规、《股东大会规则》及公司章程的有关规定。
二、关于出席本次股东会人员资格和召集人资格
（一）本次股东会出席人员资格
经办律师验证，出席本次股东会的股东及股东代表情况如下：
股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东 63 人，代表股份 157,866,742 股，占上市公司总股份的 48.6770％。其中：通过现场投票的股东 6 人，代表股份 155,912,756 股，占上市公司总股份
的 48.0745％。通过网络投票的股东 57 人，代表股份 1,953,986 股，
占上市公司总股份的 0.6025％。
中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的中小股东 58人，代表股份 1,971,266 股，占上市公司总股份的 0.6078％。其中：通过现场投票的中小股东 1 人，代表股份 17,280 股，占上市公司总
股份的 0.0053％。通过网络投票的中小股东 57 人，代表股份1,953,986 股，占上市公司总股份的 0.6025％。
公司董事、监事出席了本次股东会；公司高级管理人员和公司聘请的律师列席了本次股东会。
（二）本次股东会召集人员资格
本次股东会的召集人为公司董事会。
经办律师认为，本次股东会出席人员、列席人员和会议召集人资格均合法有效，符合国家法律、行政法规、《股东大会规则》及公司章程的有关规定。
三、关于本次股东会的表决程序和表决结果
（一）本次股东会的议案
根据本次股东会的会议通知，本次股东会对以下议案进行审议：
议案编码 议案名称
1.00 《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
1.01 选举常兴文先生为公司第四届董事会非独立董事
1.02 选举毛振杰先生为公司第四届董事会非独立董事
1.03 选举何保辉先生为公司第四届董事会非独立董事
1.04 选举汤意先生为公司第四届董事会非独立董事
1.05 选举岳建光先生为公司第四届董事会非独立董事
1.06 选举杜战军先生为公司第四届董事会非独立董事

2.00 《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
2.01 选举张复生先生为公司第四届董事会独立董事
2.02 选举郑秀峰先生为公司第四届董事会独立董事
2.03 选举赵红图先生为公司第四届董事会独立董事
3.00 《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》
3.01 选举陈金旺先生为公司第四届监事会非职工代表监事
3.02 选举边骏琪先生为公司第四届监事会非职工代表监事
出席本次股东会会议的股东及委托代理人没有提出新的议案。
经办律师核查，本次股东会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）本次股东会的表决程序
本次股东会对会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。
（三）本次股东会的表决结果
本次股东会现场投票表决全部结束后，本次股东会的股东代表、公司监事和经办律师统计了投票的表决结果，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决结果，本次股东会的议案表决结果如下：
1.00 《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况如下：
1.01 选举常兴文先生为公司第四届董事会非独立董事

总表决情况：同意股份数 156,047,384 票，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 98.8475%。
中小股东总表决情况：同意股份数 151,908 票。
1.02 选举毛振杰先生为公司第四届董事会非独立董事
总表决情况：同意股份数 156,050,080 票，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 98.8492%。
中小股东总表决情况：同意股份数 154,604 票。
1.03 选举何保辉先生为公司第四届董事会非独立董事
总表决情况：同意股份数 156,126,178 票，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 98.8974%。
中小股东总表决情况：同意股份数 230,702 票。
1.04 选举汤意先生为公司第四届董事会非独立董事
总表决情况：同意股份数 156,126,179 票，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 98.8974%。
中小股东总表决情况：同意股份数 230,703 票。
1.05 选举岳建光先生为公司第四届董事会非独立董事
总表决情况：同意股份数 156,126,184 票，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 98.8975%。
中小股东总表决情况：同意股份数 230,708 票。
1.06 选举杜战军先生为公司第四届董事会非独立董事
总表决情况：同意股份数 156,223,492 票，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 98.9591%。

中小股东总表决情况：同意股份数 328,016 票。
2.00 《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况如下：
2.01 选举张复生先生为公司第四届董事会独立董事
总表决情况：同意股份数 156,017,881 票，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 98.8288%。
中小股东总表决情况：同意股份数 122,405 票。
2.02 选举郑秀峰先生为公司第四届董事会独立董事
总表决情况：同意股份数 156,017,880 票，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 98.8288%。
中小股东总表决情况：同意股份数 122,404 票。
2.03 选举赵红图先生为公司第四届董事会独立董事
总表决情况：同意股份数 156,137,943 票，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 98.9049%。
中小股东总表决情况：同意股份数 242,467 票。
3.00 《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况如下：
3.01 选举陈金旺先生为公司第四届监事会非职工代表监事
总表决情况：同意股份数 156,017,884 票，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 98.8288%。

中小股东总表决情况：同意股份数 122,408 票。
3.02 选举边骏琪先生为公司第四届监事会非职工代表监事
总表决情况：同意股份数 156,141,895 票，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 98.9074%。
中小股东总表决情况：同意股份数 246,419 票。
出席本次股东会的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议，本次股东会没有对会议通知未列明的事项进行表决。
经办律师认为，本次股东会的表决内容与公告通知事项一致，表决程序及表决结果合法有效，符合国家法律、行政法规、《股东大会规则》及公司章程的有关规定。
四、结论意见
1、经办律师认为，本次股东会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格和表决程序符合国家法律、行政法规、《股东大会规则》及公司章程的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。
2、本所同意将本