帝奥微:监事会议事规则

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监事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会
的议事程序，提高监事会的工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《江苏帝奥微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，结合公司的实际情况制定本议事规则。
第二条 监事会是公司常设监督机构，依据《公司法》、《公司章程》及本
议事规则的规定履行职责，对股东会、公司和职工负责，由股东会选举监事和职工民主选举监事组成，依照《公司章程》的规定行使职权。
公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第三条 本议事规则为规范监事会与公司董事、总经理和其他高级管理人员
关系的具有法律约束力的文件。
第二章 监事会及其职权
第四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 名，由全
体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
第五条 监事会依法独立行使监督职能，保障股东权益、公司利益和职工的
合法权益不受侵犯。监事的任职资格应符合《公司法》《公司章程》和国家有关
法律及行政法规的规定。有下列情形的不得担任监事:
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力;
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年;
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年;
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满;
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满;
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为监事候选人的第一时间内，就其是否存在上述所列情形向监事会报告。监事候选人存在上述所列情形之一的，公司不得将其作为监事候选人提交股东会或者监事会表决。
违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现上述第一项至第六项情形的，相关监事应当立即停止履职并由公司按规定解除其职务。 监事在任职期间出现上述第七项、第八项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。相关监事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加监事会并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时可向股东会或有权机关报告；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》及《公司章程》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）认为必要时提议召开临时董事会会议；
（八）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（十一）《公司章程》规定及股东会授予的其他职权。
第七条 监事会认为董事会决议违反法律、行政法规、《公司章程》损害公
司或职工利益时，可作出决议，建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维护原决议的，监事会应当提议召开临时股东会解决。
第四章 监事会会议制度
第八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前 10 日和 2 日将会议通知，通过以传真或电话或专人送出或邮件或电子邮件方式提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
但是，经全体监事一致同意，可以豁免前述临时会议提前书面通知的要求。
第九条 监事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）发出通知的日期。
第十条 公司监事会应由监事本人出席，因故不能出席会议的监事，可以书
面委托其他监事代为出席。
委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十一条 监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，股东会或职工大会/职工代表大会应当予以撤换。
第五章 监事会决议
第十二条 监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。
监事会实行记名和书面投票表决方式通过决议，每名监事享有一票表决权，监事会会议决议需由过半数的监事通过为有效。监事应当在监事会决议上签字。
第十三条 监事会认为必要时，可以邀请公司董事、总经理及其他高级管理
人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
第十四条 监事会行使职权，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等
专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第十五条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记
录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
监事会指定一名人员为监事会会议记录员，与会监事应当对会议记录和决议记录进行签字确认。监事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十七条 监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 监事会决议的贯彻落实
第十八条 监事会应将形成的决议转达给公司董事会和总经理。
第十九条 监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监
事应将决议的执行情况记录在案，并将执行情况报告监事会。对监事会决议的执行情况，监事会主席可以组织监事进行自查，并可提出评价意见。
第二十条 监事会的成员负有保密义务。对在履行职务时了解公司的商业秘
密和监事会审核的议案，在公司予以披露以前，不得向外泄露。
第七章 附 则
第二十一条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的有关规定执行。
第二十二条 本议事规则由监事会制定，经股东会审议通过后生效。
第二十三条 本议事规则由股东会授权公司监事会负责解释。
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2024 年 12 月