帝奥微:防范控股股东及关联方资金占用管理制度

防范控股股东及关联方资金占用管理制度
第一章 总则
第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用江苏帝奥微电子股份有限公司(以下简称“公司”)资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》以及相关法律法规，结合公司实际实际情况，特制定本制度。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
第三条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及关联方与公司间的资金管理。公司控股股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范围的控股子公司之间的资金往来适用本制度。
本制度所称“关联方”，是指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等规定中所界定的关联方。
一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
第四条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。
(一)经营性资金占用：指控股股东及关联方采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；
(二)非经营性资金占用：指为控股股东及关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支付，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。
第五条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的往来，应当遵守以下规定：

(一)控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金，公司应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金等财务资助；
(二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
1、为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
2、有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
3、委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
5、代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金；
6、中国证监会认定的其他方式。
第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则
第六条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以下列任何方式占用公司资金：
(一)要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
(二)要求公司代其偿还债务；
(三)要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用；
(四)要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；
(五)要求公司委托其进行投资活动；
(六)要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

(七)要求公司在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
(八)不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
(九)要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十一）要求公司将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且利率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东、实际控制人输送利益；
（十二）要求公司以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；
（十三）中国证监会及相关证券监管部门认定的其他情形。
第七条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《公司章程》和《关联交易管理制度》进行决策和实施。
第八条 公司原则上不向控股股东及关联方提供担保。
第九条 公司严格防止控股股东及关联方非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东及关联方非经营性资金占用的长效机制。公司董事会审计委员会、财务部门、内部审计部应定期检查公司本部及下属各子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方非经营性资金占用情况的发生。
第十条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整和机构独立，不得通过下列任何方式影响公司资产完整和机构独立：
(一)与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；
(二)与公司共用原材料采购和产品销售系统；
(三)与公司共用机构和人员；
(四)通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响；
(五)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及规则认定的其他情形。
第十一条 公司、公司控股子公司及所属分公司定期编制控股股东及关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，杜绝“期间占用、期末归还”现象的发生。

第三章 责任和措施
第十二条 公司应对其与控股股东及关联方已经发生的资金往来进行自查。若存在资金占用情形，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。
公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理应严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《内部审计制度》等有关规定，勤勉尽责地履行职责，维护公司资金和财产安全。
第十四条 公司董事会在管理公司与关联方资金往来方面的具体职责为：
(一)定期或者不定期地调查公司与关联方资金往来的相关情况；
(二)按相关证券监督管理部门要求及时报告是否存在关联方占用公司资金情况；
(三)按照本制度及相关法律法规、规范性文件制定关联方资金占用的解决方案。
第十五条 公司董事会是公司防止控股股东及关联方资金占用的责任人。公司在与控股股东及关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。董事会应禁止控股股东及关联方非经营性占用公司的资金。
第十六条 公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务总监协助总经理加强对公司财务过程的控制，监控控股股东及关联方与公司的资金、业务往来，财务总监应定期向总经理报告控股股东及关联方非经营性资金占用的情况。
第十七条 公司董事会、总经理办公室按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。
第十八条 公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第十九条 公司子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付贷款退回的依据。

第二十条 公司财务部门定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第二十一条 公司监事会作为对公司进行稽核监督机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营管理和内部控制执行情况的监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第二十二条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第二十三条 董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第二十四条 发生非经营性资金占用情形，控股股东及关联方原则上应当以现金清偿。公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。
第二十五条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门报告和并在按照相关证券监督管理部门的具体要求进行公告。
第四章 责任追究及处罚
第二十六条 公司控股股东及关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。
第二十七条 公司董事会、防范控股股东有义务维护公司资金不被控股股东占用，公司董事、高级管理人员协助，纵容控股股东及关联方侵占公司财产时，
公司董事会应视董事会情节轻重，对直接负责人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。
第二十八条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十九条 公司或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
第三十条 公司或所属子公司违反本制度而发生的控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，追究相关责任人的法律责任。
第三十一条 公司因特殊原因与控股股东及关联方的资金往来应符合监管部门的规定和法定程序。
第三十二条 因控股股东、实际控制人及其他关联方占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究控股股东、实际控制人及有关人员的责任。
第五章附则
第三十三条 本制度未尽事宜，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。本制度如与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十五条 本制度经公司股东会审议通过后生效实施。
江苏帝奥微电子股份有限公司
2024 年 12 月