帝奥微:帝奥微公司章程

江苏帝奥微电子股份有限公司
章程
日期：2024 年 12 月

目 录

第一章 总 则......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股 份......3
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购 ......6
第三节 股份转让......8
第四章 股东和股东会......9
第一节 股东......9
第二节 股东会的一般规定 ......14
第三节 股东会的召集 ......21
第四节 股东会的提案与通知 ......23
第五节 股东会的召开 ......25
第六节 股东会的表决和决议 ......29
第五章 董事会......34
第一节 董事......34
第二节 董事会......39
第六章 总经理及其他高级管理人员......45
第七章 监事会......47
第一节 监事......47
第二节 监事会......48
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......50
第一节 财务会计制度 ......50
第二节 内部审计......56
第三节 会计师事务所的聘任 ......56
第九章 通知......57
第一节 通知......57
第二节 公告......58
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......58
第一节 合并、分立、增资和减资 ......58
第二节 解散和清算 ......60
第十一章 修改章程......63
第十二章 附 则......63
第一章 总 则
第一条 为维护江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的相关规定及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的相关要求，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规、部门规章的
规定成立的股份有限公司。公司由帝奥微电子有限公司整体变更发起设立，在南通市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91320691550288985K。公司实行自主经营、独立核算、自负盈亏，具有独立的法人资格，其行为受国家法律约束，其合法权益和经营活动受国家法律保护。
第三条 公司于 2022 年 7 月 12 日经中国证监会批准，首次向社会公众发
行人民币普通股 63,050,000 股，并于 2022 年 8 月 23 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：江苏帝奥微电子股份有限公司
公司英文名称为：Dioo Microcircuits Co., Ltd. Jiangsu
第五条 公司住所：南通市崇州大道 60 号南通创新区紫琅科技城 8 号楼 6
层。
第六条 公司注册资本为人民币 24,750.00 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。董事长
代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：运用先进技术及管理从事高性能集成电路芯片等产品的设计、生产、销售等业务，以增进股东之间的经济合作并为股东实现满意的经济和社会效益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：设计、生产、销售高性能集成电路芯片；经营本公司自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（不涉及国营贸易商品管理，涉及配额许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股 份

第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同价额；公司发行股份在册股东无优先认购权。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十九条 公司设立时，各发起人的名称/姓名、认购的股份数、持股比例、
出资方式和出资时间情况如下：
股份数额（万 出资
序号 股东名称/姓名 持股比例（%） 出资时间
股） 方式
鞠建宏 5,135.1992 29.594 净资产
1 2020 年 7 月 31 日
折股
Cathay IC
Development Limited 1,360.6667 7.842 净资产
2 （国泰集成电路发展 2020 年 7 月 31 日
有限公司） 折股
宁波梅山保税港区兆 净资产
3 杰投资管理合伙企业 1,160.9624 6.691 2020 年 7 月 31 日
（有限合伙） 折股
湖北小米长江产业基 净资产
4 金合伙企业（有限合 1,419.3818 8.180 2020 年 7 月 31 日
伙） 折股
上海沃燕创业投资合 1,700.00 9.797 净资产
5 伙企业（有限合伙） 2020 年 7 月 31 日
折股
苏州沃洁股权投资合 300.00 1.729 净资产
6 伙企业（有限合伙） 2020 年 7 月 31 日
折股
江苏润友投资集团有 1,500.00 8.645 净资产
7 限公司 2020 年 7 月 31 日
折股
南通安泰房地产开发 500.00 2.882 净资产
8 有限公司 2020 年 7 月 31 日
折股

股份数额（万 出资
序号 股东名称/姓名 持股比例（%） 出资时间
股） 方式
上海洪鑫源实业有限 548.5555 3.161 净资产
9 公司 2020 年 7 月 31 日
折股
南通圣喜企业管理合 70.00 0.403