气派科技:气派科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人拟通过协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：688216 证券简称：气派科技 公告编号：2024-044
气派科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人拟通过协议转让部分公司股份暨权
益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
特别提示：
2024 年 12 月 18 日，气派科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股
股东、实际控制人梁大钟先生与信达证券股份有限公司（代表“信达证券聚合 2号集合资产管理计划”）(以下简称“信达证券聚合 2 号”）签订了《股份转让协议》，梁大钟先生拟以协议转让的方式向信达证券聚合 2 号转让其持有的公司无限售条件流通股 536.00 万股，占公司总股本的 5.00%，本次权益变动不触及要约收购。
控股股东、实际控制人梁大钟先生本次减持是因支持上市公司发展资金需求，控股股东、实际控制人梁大钟先生承诺将协议转让股份纳税后所得资金全额借予上市公司或其控股子公司使用，借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，使用期限不少于一年，另根据公司或其控股子公司生产经营所需，再择机向公司或其控股子公司提供借款，以满足其生产经营的资金需求，该部份借款利率亦不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率。
公司实际控制人为梁大钟和白瑛夫妇，本次权益变动前，公司控股股东、实际控制人梁大钟先生直接持有公司股份5,115.00万股，占公司总股本的47.76%，其一致行动人白瑛女士、梁瑶飞女士、梁晓英女士、东莞市气派谋远股权投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“气派谋远”）分别直接持有公司股份 1,080.00万股、5.00 万股、16.00 万股、1.50 万股，控股股东及其一致行动人合计直接持
有公司股份 6,217.50 万股，占公司总股本的 58.05%。信达证券聚合 2 号未持有
公司股份。本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人梁大钟先生直接持有公司股份 4,579.00 万股，占公司总股本的 42.75%，一致行动人白瑛女士、梁瑶飞女士、梁晓英女士及气派谋远分别直接持有公司股份 1,080.00 万股、5.00 万股、16.00 万股、1.50 万股。梁大钟先生及其一致行动人合计持有公司股份 5,681.50
万股，占公司总股本的 53.04%；信达证券聚合 2 号持有公司股份 536.00 万股，
占公司总股本的 5.00%，成为公司持股 5%以上股东。
本次权益变动不会导致公司的控股股东、实际控制人相应控制权的变更，不会对公司财务状况、持续经营情况产生重大影响，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
本次股份协议转让事项的受让方信达证券聚合 2 号承诺在转让完成后的
六个月内不减持本次交易所受让的公司股份。
本次协议转让股份事项尚需上海证券交易所合规性审核确认、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户相关手续。本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次协议转让的基本情况
公司于近日收到控股股东、实际控制人梁大钟先生的通知，获悉其与信达证
券聚合 2 号于 2024 年 12 月 18 日签订了《股份转让协议》，梁大钟先生拟以协
议转让的方式向信达证券聚合 2 号转让其持有的公司无限售条件流通股 536.00万股，占公司总股本的 5.00%。本次股份协议转让的价格为 18.14 元/股（不低于本协议签署之日公司股票大宗交易价格范围下限），股份转让总价款（含税）共计人民币 97,230,400.00 元。
本次协议转让股份前后双方及其一致行动人持股情况如下：

本次变动前持有股份 本次变动后持有股份后
名称 持股数量
（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
梁大钟 51,150,000 47.76% 45,790,000 42.75%
白瑛 10,800,000 10.08% 10,800,000 10.08%
梁瑶飞 50,000 0.05% 50,000 0.05%
梁晓英 160,000 0.15% 160,000 0.15%
气派谋远 15,000 0.01% 15,000 0.01%
信达证券股份有限公司（代表
“信达证券聚合 2 号集合资产 0 0 5,360,000 5.00%
管理计划”）
合计 62,175,000 58.05% 62,175,000 58.05%
注：以上数据均四舍五入保留至小数点后两位数，个别数据存在尾数差异。
二、交易双方基本情况
（一）转让方基本情况
姓名：梁大钟
性别：男
国籍：中国，未取得其他国家或者地区居留权居留权
身份证号：33060219**********
住所：广东省深圳市福田区******
通讯地址：广东省东莞市石排镇气派科技路气派大厦
通讯方式：0769-8988****
在公司任职情况：董事长兼总经理
梁大钟先生为公司的控股股东、实际控制人、董事长兼总经理。
（二）受让方基本情况

企业名称：信达证券股份有限公司（代表“信达证券聚合 2 号集合资产管理计划”）
注册地址：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
通讯地址：北京市西城区宣武门西大街甲 127 号金隅大厦 B 座
注册资本：324,300 万元
法定代表人：祝瑞敏
统一社会信用代码：91110000710934967A
企业类型：其他股份有限公司(上市)
成立日期：2007 年 9 月 4 日
经营期限：2007 年 9 月 4 日至无固定期限
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
转让方与受让方不存在关联关系，不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人，亦均不属于失信被执行人。
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）协议转让双方
转让方：梁大钟（以下简称甲方）
受让方：信达证券股份有限公司（代表“信达证券聚合 2 号集合资产管理计划”）（以下简称乙方）
（二）协议主要内容

下列术语在本协议中具有如下涵义：
1.1 股份转让：指甲方按照本协议约定向乙方转让其持有的“气派科技”的5,360,000 股无限售流通股票（约占总股本的 5.00%），乙方按照本协议约定受让上述股票并支付转让价款的行为。
1.2 协议签署日：指本协议经甲乙双方签署的日期。
1.3 转让生效日：指中国证券登记结算有限责任公司（下称“中登公司”）就股份转让完成股份过户登记之日。
1.4 交易所：指拟转让股份上市的证券交易所，即上海证券交易所。
1.5 重大不利变化：指由于甲方或上市公司的行为（包括作为或不作为）导致甲方或上市公司出现涉嫌违法违规被中国证监会或其派出机构、司法机关立案调查、出具行政监管措施、行政处罚，或被证券交易所公开谴责，或出现重大舆情严重影响公司股票价格。
2. 拟转让股份和转让价款
2.1 拟转让股份基本情况如下：
（1）证券简称为“气派科技”，证券代码：688216。
（2）拟转让数量：5,360,000 股，占总股本的 5.00%。
（3）流通状态：无限售流通股。
2.2 转让价款
本次股份转让的每股转让价格为不低于本协议签署之日公司股票大宗交易价格范围下限，即协议签署日前一交易日拟转让股份二级市场收盘价的 80%，每股转让价格为 18.14 元/股。股份转让总价款合计为人民币 97,230,400.00 元（大写：人民币玖仟柒佰贰拾叁万零肆佰元整）。

2.3 如在协议签署日至转让生效日之间，拟转让股份发生分红、派股等权益分派事项，则本次股份转让的转让价格及转让数量应根据中国证券监督管理委员会和交易所的相关规则做相应调整。
3. 转让价款的支付
3.1 在本协议约定拟转让股份事宜取得交易所出具的合规性确认意见后的 5个工作日内，乙方应向甲方支付 20%股份转让价款，合计人民币 19,446,080.00 元（大写：人民币壹仟玖佰肆拾肆万陆仟零捌拾元整）。
3.2 在本协议约定拟转让股份转让过户手续完成（即本次股份转让取得中登公司出具的《证券过户登记确认书》）之日起的 20 个工作日内，乙方应向甲方支付 80%股份转让价款，合计人民币 77,784,320.00 元（大写：人民币柒仟柒佰柒拾捌万肆仟叁佰贰拾元整）。
3.3 甲方指定收取标的股份转让价款的账户信息如下：
户 名：梁大钟
账 号：62********************
开户银行：中国**银行股份有限公司**支行
4.0 股份转让及价款支付前提条件
4.1 甲方与乙方共同确认，甲方、乙方同意实施股份转让系以下列条件同时得到满足为前提：
4.1.1 本协议双方均签署完毕无瑕疵；
4.1.2 没有任何法律或法令禁止或限制甲方向乙方出售标的股份。
4.1.3 甲方及气派科技在乙方支付首笔股份转让价款前未出现任何重大不利变化。
4.2 乙方支付剩余转让价款应额外满足如下事项：
4.2.1 标的股份转让过户登记完成，即为本协议项下的标的股份过户至乙方名下，乙方取得标的股份。

4.2.2 甲方及气派科技在乙方支付剩余股份转让价款前未出现任何重大不利变化。
5. 拟转让股份的过户
5.1 在本协议签署后，双方应当按照有关主管部门（包括但不限于中国证券监督管理委员会、交易所等，下同）的规定，向有关主管部门提交本次股份转让的申请。
甲乙双方在申请办理本次股份转让前，应当及时通过发行拟转让股份的上市公司（下称“发行人”）披露本次股份转让事项的提示性公告。提示性公告内容应当符合有关主管部门的要求。如甲、乙方因持有发行人股份的权益发生变动达到《上市公司收购管理办法》（及对该文件的不时修订）或交易所相关规定确定的标准的，还应当按照相关规定履行信息披露义务。
5.2 在取得本次转让所需有关主管部门出具的确认文书后，甲乙双方应于 30个工作日内办理股份过户手续。
5.3 甲乙双方应当事先准备好就本次股份转让而需向中登公司提交的办理股份过户手续的材料，并在约定的期限内共同到中登公司提交申请