绿色动力:绿色动力环保集团股份有限公司A股限制性股票激励计划管理办法

绿色动力环保集团股份有限公司
A 股限制性股票激励计划管理办法
第一章 总则
第一条 为促进绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“绿色动力”或“公司”）长远战略目标的实现，完善公司治理，保持公司在人才竞争中的优势，提升公司可持续发展能力，促进股东价值的最大化，实现国有资产保值增值，公司利用限制性股票激励计划建立有效的激励、约束机制，特制定《绿色动力环保集团股份有限公司 A股限制性股票激励计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。
第二条 本管理办法旨在明确绿色动力内部相关机构和部门对限制性股票激励计划相关事宜及实施环节的管理权责，合理搭建管理制度和流程，保证激励计划的顺利实施。
第三条 公司内部严格按照本办法中规定的内容对限制性股票激励计划进行管理，相关机构和部门积极配合协作，有效推动激励计划的实施, 制定本激励计划坚持下列三个原则。
一、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定。
二、坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展。
三、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度。
第四条 主要管理机构和部门
一、限制性股票激励计划的管理机构包括公司股东大会、董事会及其下设的薪酬与考核委员会。

二、限制性股票激励计划的监督机构为公司监事会。
三、限制性股票激励计划相关事宜的执行部门包括：人力资源部、财务管理部、董事会办公室、审计部等。
第二章 各管理机构的主要职责
第五条 限制性股票激励计划的管理机构
一、股东大会
公司的最高权力机构，负责审议批准限制性股票激励计划的实施和变更。
二、公司董事会
（一）负责审核薪酬与考核委员会拟订和修订的计划，并提交股东大会审批。
（二）负责审核确定限制性股票激励计划的授予日；负责向符合授予条件的激励对象授予限制性股票，并根据业绩条件审核限制性股票的解锁。
（三）负责审核实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会
（一）负责拟定限制性股票激励计划及其授予方案。
（二）负责制定和修订业绩考核办法及激励计划管理规定。
第六条 各执行机构的主要职责
公司限制性股票激励计划的执行机构包括人力资源部、财务管理部、董事会办公室、审计部，负责协助薪酬与考核委员会开展与激励计划相关的工作,并做好激励计划各项业务工作的牵头与协调，各执行机构履行的职责如下：
一、人力资源部
（一）负责牵头拟定限制性股票激励计划及其授予方案，拟定授
予范围、授予数量、授予价格、解锁考核业绩条件等关键内容。
（二）负责汇总激励对象个人年度绩效考核结果。
（三）负责审核激励对象授予资格、解锁资格及解锁数量，组织签署授予文件。
（四）负责限制性股票激励计划的日常管理，统计和核算激励对象获授限制性股票的解锁数量、取消权益数量，并通知激励对象解锁数量或取消权益数量。
（五）负责所有限制性股票激励计划相关文件和文档的保存等档案管理工作。
（六）负责牵头向薪酬与考核委员会沟通和汇报限制性股票激励计划授予方案的解锁情况。
（七）负责向薪酬与考核委员会汇报股权激励工作实施进度。
二、财务管理部
（一）负责分析和判断解锁考核业绩条件的满足情况。
（二）负责核算本公司的年度业绩指标实际达成值，统计行业企业的年度业绩指标实际达成值。
（三）负责授予后上市公司定期报告有关已授予限制性股票估值及相关的账务处理。
（四）协助人力资源部核算激励对象限制性股票解锁收益。
（五）负责限制性股票解锁收益的支付和相关账务处理。
三、董事会办公室
（一）协同人力资源部拟定限制性股票激励计划及其授予方案。
（二）负责激励计划履行董事会、股东大会决策程序、信息披露以及激励对象股份登记与注销工作。
四、审计部
负责限制性股票激励计划的审计监督工作，审计监督内容主要包
括限制性股票授予总量、个人授予数量、解锁数量、预期收益是否超过规定限额。
第三章 限制性股票激励计划实施流程
第七条 限制性股票激励计划生效流程
一、董事会下设的薪酬与考核管理委员会负责拟定激励计划草案并报董事会审议。
二、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
三、监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
四、公司聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书。独立财务顾问发表专业意见。
五、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
六、公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
七、激励计划获得北京市国资委审核批准。
八、公司发出召开股东大会的通知。
九、召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事就激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。
十、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其
他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
十一、公司董事会根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。公司监事会对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
第八条 限制性股票授予流程
一、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60 日内，公司召开董事会会议就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并确定授予日，薪酬与考核委员会需就激励对象获授权益条件成就事项向董事会提出建议。监事会对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会需向公司董事会提出建议，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
二、公司聘请律师对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。独立财务顾问应当同时发表明确意见。
三、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。
四、在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
五、公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日及《限制性股票授予协议书》编号等内容。
六、公司向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
七、限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
第九条 解除限售流程
一、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。薪酬与考核委员会需就激励对象解除限售条件成就事项向董事会提出建议，董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
二、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司向其发出《限制性股票解除限售通知书》，并由公司向证券交易所统一提出解除限售申请，经证券交易所确认后向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
三、对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票，并及时披露相关实施情况的公告。
四、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
第四章 限制性股票内部控制程序
第十条 制度和流程控制程序
一、董事会为限制性股票激励计划的最终解释和审定机构。
二、按职能设置各级专门机构负责专项事务。考核和资格审定等各项重要事务由不同的部门负责，互相监督。
第十一条 实施过程的控制

通过培训、咨询和投诉机制，保证计划的有效性和正确性。
第十二条 若国资委或其他监管机构对股权激励计划的实施流程进行相应调整，则本管理办法也需同步进行调整，并按照国资委或其他监管机构的最新规定执行。
第五章 限制性股票激励计划的日常管理
第十三条 信息披露
一、公司董事会应当根据适用的法律法规的相关规定履行持续信息披露和报告义务。
二、公司应在其定期报告中披露适用的境内外法律法规规定的信息。
第十四条 财务和税收
一、公司实施限制性股票激励计划所发生的各种管理费、手续费等由公司承担，计入公司管理费用。
二、公司根据国家有关税收法律法规的规定，处理激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
第六章 附则
第十五条 本办法由公司董事会负责解释。
第十六条 本办法经公司股东大会审议通过之日起生效实施。