绿色动力:北京市康达(深圳)律师事务所关于绿色动力环保集团股份有限公司A股限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

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北京市康达（深圳）律师事务所
关于绿色动力环保集团股份有限公司
A 股限制性股票激励计划（草案）的
法 律 意 见 书
康达（深圳）法意字[2024]第 5886 号
二〇二四年十二月

目录

目录......0
释义......3
一、实施本次激励计划的主体资格......5
二、本次激励计划内容的合法性 ......7
三、本次激励计划涉及的法定程序......18
四、本次激励计划涉及的信息披露......20
五、本计划不存在为激励对象提供财务资助的情形......20
六、本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形......21
七、结论性意见 ......21
北京市康达（深圳）律师事务所
关于绿色动力环保集团股份有限公司
A 股限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
康达（深圳）法意字[2024]第 5886 号
致：绿色动力环保集团股份有限公司
北京市康达（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“绿色动力”或“公司”）的委托，担任公司 A 股限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制，且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
公司向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本《法律意见书》仅供绿色动力为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：

释义
除非另有说明，以下名词或简称在本《法律意见书》中具有如下含义：
简称 - 含义
公司/绿色动力 指 绿色动力环保集团股份有限公司
北京国资公司 指 北京市国有资产经营有限责任公司
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
《中华人民共和国公司法》，2023年12月29日第十四届全国人民
《公司法》 指
代表大会常务委员会第七次会议通过，自2024年7月1日起施行
《中华人民共和国证券法》，2019年12月28日第十三届全国人民
《证券法》 指 代表大会常务委员会第十五次会议修订通过，自2020年3月1日起
施行
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发
《试行办法》 指
分配〔2006〕175号）
《公司章程》 指 《绿色动力环保集团股份有限公司章程》
《激励计划（草 《绿色动力环保集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草
指
案）》 案）》
《股权激励管理 《绿色动力环保集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划管
指
办法》 理办法》
公司根据《激励计划（草案）》规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达
限制性股票 指
到《激励计划（草案）》规定的解除限售条件后，方可解除限售
流通
按照《激励计划（草案）》规定，获授限制性股票的公司董事、
激励对象 指
高级管理人员、管理、技术及业务骨干
《北京市康达（深圳）律师事务所关于绿色动力环保集团股份有
《法律意见书》 指
限公司A股限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
工商局 指 工商行政管理局、市场监督管理局
注：本《法律意见书》所有数值根据具体情况保留两位或四位小数，若出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、实施本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并公开发行股票上市
绿色动力成立于 2000 年 3 月 29 日，现持有深圳市市场监督管理局核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：914403007152708132），根据该《营业执照》，公司住所为深圳市南山区科技南十二路 007 号九洲电器大厦二楼东北楼，法定代表人为乔德卫，类型为股份有限公司（中外合资、上市），经营范围为“从事垃圾焚烧等环保产业的技术开发、相关设备设计开发及系统集成，垃圾处理项目工程管理、运营管理及技术服务、相关的技术咨询（经营范围中涉及许可证管理或须取得相关资质证方可经营的，按有关规定办）。”，营业期限为长期。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准绿色动力环保集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]746 号）
核准，公司公开发行的 A 股股票于 2018 年 6 月 11 日在上海证券交易所（以下
简称“上交所”）挂牌交易，证券简称“绿色动力”，股票代码“601330”。（二）公司主体资格的合法合规性
1. 公司依法有效存续
经核查绿色动力依法持有的《营业执照》及现行《公司章程》，目前公司不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形，即：
（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（2）股东大会决议解散；
（3）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（4）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法院解散公司。
截至本《法律意见书》出具之日，公司股票仍在上交所主板上市交易，不存在法律法规规定的暂停上市、终止上市的情形。
2.公司不存在以下不得实行股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，绿色动力不存在上述不得实行股权激励计划的情形，符合《管理办法》第七条的规定。
3.公司符合《试行办法》的要求
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司满足下列实施股权激励的上市公司应具备的条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（包括独立董事）人数达到董事会成员的半数以上；
（2）公司薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）绿色动力内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）绿色动力主营业务为垃圾焚烧发电，发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。根据公司提供的书面文件并经本所律师核查中国执行信息公开网、信用中国网、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等信息查询系统，绿色动力不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：受到刑事处罚；受到与公司经营相关的行政处罚，且情节严重；涉嫌犯罪被司法机关立案侦查。
本所律师认为，公司近 3 年没有因财务会计、收入分配和薪酬管理等财务方
面的违法违规行为受到行政、刑事处罚，符合法律、法规的规定。
本所律师认为，绿色动力符合《试行办法》第五条对国有控股公司实施股权激励的要求。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，绿色动力为设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，绿色动力具备《管理办法》及《试行办法》规定的实施股权激励计划的主体