绿色动力:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于绿色动力环保集团股份有限公司A股限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

证券代码：601330 证券简称：绿色动力
债券代码：113054 债券简称：绿动转债
上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司
关于
绿色动力环保集团股份有限公司
A股限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2024年12月

目录

一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本激励计划的主要内容 ...... 7
（一）激励工具及标的股票来源...... 7
（二）授予的限制性股票数量 ...... 7
（三）激励对象的范围及分配情况...... 7
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排...... 8
（五）限制性股票授予价格的确定方法...... 10
（六）限制性股票授予条件 ...... 11
（七）限制性股票解除限售条件...... 12
（八）激励计划其他内容 ...... 17
五、独立财务顾问意见 ...... 18
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见...... 18
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...... 18
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...... 19
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见...... 19
（五）对股权激励计划授予价格确定方式的核查意见...... 20
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 21（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
...... 22
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见...... 22（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
...... 23
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...... 24
（十一）其他应当说明的事项 ...... 24
六、备查文件及咨询方式 ...... 25
（一）备查文件 ...... 25
（二）咨询方式 ...... 25
一、 释义
绿色动力、本公司、公 指 绿色动力环保集团股份有限公司
司、集团、上市公司
独立财务顾问、本独立 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
财务顾问
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于绿色
本独立财务顾问报告 指 动力环保集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划
（草案）之独立财务顾问报告
本激励计划、本计划 指 绿色动力环保集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计
划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
限制性股票 指 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获授限制性股票的公司董事、高
级管理人员、管理、技术及业务骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
必需满足的条件
有效期 指 自本计划通过公司股东大会审议之日起至所有限制性股
票全部解除限售或回购注销之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《规范通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资发分配〔2006〕175 号）
《指导意见》 指 《关于印发<关于市管企业规范实施股权和分红激励工作
的指导意见>的通知》（京国资发〔2021〕20号）
《178 号文》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国
资考分〔2020〕178 号）
《公司章程》 指 《绿色动力环保集团股份有限公司章程》
北京国资公司 指 北京市国有资产经营有限责任公司

北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍
五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本独立财务顾问报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由绿色动力提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对绿色动力股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对绿色动力的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《规范通知》《试行办法》《指导意见》《178 号文》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
《绿色动力环保集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和绿色动力的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对《激励计划（草案）》发表专业意见。
（一）激励工具及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票。
股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
（二）授予的限制性股票数量
本计划拟向激励对象授予 4180 万股限制性股票，约占本计划公告时公司总股本 139,345.26万股的 3.0%，其中首次授予 3970万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 139,345.26万股的 2.85%；预留 210万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 139,345.26 万股的 0.15%，预留部分占本次授予权益总额的5.02%。
（三）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予的激励对象不超过 220人，具体包括：
1、董事、高级管理人员；
2、集团中层管理人员；
3、技术和业务骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象中的董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的分公司、控股子公司具 有劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，原则上不重复授予本激励计划已获授的激励对象，经薪酬与考核委员会向 董事会提出建议、董事会审议、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出 具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照 首次授予的标准确定。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号 姓名 职务 限制性股票数量 占授予总数比例 占公司股本比例
（万股）
1 乔德卫 董事长 130 3.