北京君正:北京市中伦(深圳)律师事务所关于公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于北京君正集成电路股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的
法律意见书
二〇二四年十二月

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于北京君正集成电路股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：北京君正集成电路股份有限公司
根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受北京君正集成电路股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2024 年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于 2024 年 12 月 5 日在《公司章程》规定
的信息披露媒体上公告了《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》，公司
将于 2024 年 12 月 20 日召开 2024 年第一次临时股东大会。前述通知及公告载明
了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议
于 2024 年 12 月 20 日（星期五）15:00 在北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区
12 月 20 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通过互联网投票系统
进行网络投票的时间为 2024 年 12 月 20 日 9:15-15:00。
本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
1．出席现场会议的股东及股东代理人
根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席现场会议的股东及股东
代理人共 5 名，代表股份为 61,846,282 股，占公司有表决权股份总数 12.8426%。
经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。
2．参加网络投票的股东
根据深圳证券交易所股东大会网络投票系统最终确认，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统投票的股东共464 名，代表股份 63,222,362 股，占公司有表决权股份总数 13.1284%。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
综上，公司本次股东大会在现场出席及通过网络投票表决的股东及股东代理人共计 469 名，合计代表股份 125,068,644 股，占公司有表决权股份总数的25.9710%。
3．出席、列席会议的其他人员包括：公司部分董事、监事、高级管理人员和本所律师。
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果

出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议，并当场公布现场表决结果。
公司通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台。本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会已对中小投资者单独计票。
本次股东大会对议案的表决结果如下：
（一）《关于公司第六届董事会独立董事津贴的议案》
表决结果：124,700,828 股同意，313,716 股反对，54,100 股弃权。同意股数
占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.7059%。
（二）《关于公司董事会换届选举并提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》
本议案采用累积投票制进行投票表决，选举非独立董事 7 名，具体表决结果如下：
2.01 非独立董事刘强
表决结果：123,505,226 股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 98.7500%。
2.02 非独立董事李杰
表决结果：123,543,245 股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 98.7804%。
2.03 非独立董事张紧
表决结果：124,190,305 股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.2977%。
2.04 非独立董事冼永辉
表决结果：124,190,265 股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）
所持（代表）有效表决权股份总数的 99.2977%
2.05 非独立董事虞仁荣
表决结果：124,245,122 股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.3415%。
2.06 非独立董事黄磊
表决结果：124,217,749 股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.3197%。
2.07 非独立董事郑浩
表决结果：124,217,939 股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.3198%。
（三）《关于公司董事会换届选举并提名第六届董事会独立董事候选人的议案》
本议案采用累积投票制进行投票表决，选举独立董事 4 名，具体表决结果如下：
3.01 独立董事叶金福
表决结果：124,050,255 股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.1857%。
3.02 独立董事肖利民
表决结果：124,255,988 股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.3502%。
3.03 独立董事刘越
表决结果：124,270,797 股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.3621%。
3.04 独立董事于莹
表决结果：124,256,421 股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.3506%。

（四）《关于公司监事会换届选举并提名第六届监事会监事候选人的议案》
本议案采用累积投票制进行投票表决，选举非职工代表监事 2 名，具体表决结果如下：
4.01 监事张燕祥
表决结果：124,239,040 股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.3367%。
4.02 监事王坤
表决结果：123,925,300 股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.0858%。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于北京君正集成电路股份有限公司2024 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 朱君全
经办律师：
张大伟
年月 日