江苏华辰:上海市锦天城律师事务所关于江苏华辰变压器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书(一)

上海市锦天城律师事务所
关于江苏华辰变压器股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并上市的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

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声明事项......1
正文......4
一、问题 1.关于前次募投项目......4
二、问题 7.其他......21
上海市锦天城律师事务所
关于江苏华辰变压器股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并上市的
补充法律意见书（一）
致：江苏华辰变压器股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“江苏华辰”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券并上市（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。本所已分别于
2024 年 8 月 26 日、9 月 27 日出具了《关于江苏华辰变压器股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关于江苏华辰变压器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
上海证券交易所于 2024 年 10 月 18 日下发“上证上审（再融资）〔2024〕
239 号”《关于江苏华辰变压器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所律师就《问询函》问题进行核查并出具本补充法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
九、本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和中国证监会及上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

正文
一、问题 1.关于前次募投项目
根据申报材料，1）公司首发募投项目达到预定可使用状态的时间“新能源
智能箱式变电站及电气成套设备项目”延长至 2024 年 4 月 9 日，“节能环保输
配电设备智能化生产技改项目”和“技研中心及营销网络建设项目”延长至 2024年 10 月 31 日，并变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构；2）截至 2024 年 6 月末，“节能环保输配电设备智能化生产技改项目”尚在建设中，已达到预计效益；3）“新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目”投产后第
二年承诺净利润 2,048.80 万元，2024 年 1-6 月该项目实现净利润 321.09 万元，
累计产能利用率 42.13%。
请发行人说明：（1）前次募投项目发生延期及募集资金用途和内部投资结构发生变更的原因，履行的决策程序，变更后非资本性支出金额及占比情况；（2）“新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目”2024 年 1-6 月实际效益及产能利用率较低的原因及合理性，预计全年是否能完成业绩目标，相关影响因素是否对本次募投项目的效益实现存在不利影响，是否进行相关风险提示；（3）前次募投项目截至目前的建设进展，前次募投项目达到预定可使用状态和实现预计效益的关系，前次募投项目截至目前的产能利用率、项目效益情况，是否达到承诺效益。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、前次募投项目发生延期及募集资金用途和内部投资结构发生变更的原因，履行的决策程序，变更后非资本性支出金额及占比情况
（一）前次募投项目发生延期及募集资金用途和内部投资结构发生变更的原因，履行的决策程序
1、2022 年 12 月，公司前次募投项目第一次延期和第一次内部投资结构调
整

（1）2022 年 12 月，公司前次募投项目第一次延期的原因
公司首次公开发行募集资金于 2022 年 5 月到位，实际募集资金净额较原计
划拟募集资金金额缺口较大，且公司在前次募投项目实施过程中，受到公共卫生事件等客观因素影响，因此，在前次募投项目设备选型、设备运输和建筑材料采购、工程施工进度及营销网点建设等方面存在较大的障碍，导致前次募集资金实施进度不及预期。公司经审慎研究，将前次募投项目达到预定可使用状态的时间延长一年。具体如下：
前次募投项目名称 原项目达到预定 调整后项目达到预定
可使用状态日期 可使用状态日期
节能环保输配电设备智能化生产技改项目 2023 年 4 月 9 日 2024 年 4 月 9 日
新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目 2023 年 4 月 9 日 2024 年 4 月 9 日
技研中心及营销网络建设项目 2023 年 4 月 9 日 2024 年 4 月 9 日
（2）2022 年 12 月，公司前次募投项目第一次内部投资结构调整的原因
①节能环保输配电设备智能化生产技改项目内部投资结构调整情况
公司前次募投项目第一次内部投资结构调整的主要原因系：公司 2021 年净利润不及预期（主要受主要原材料铜、硅钢价格大幅上涨及对恒大集团应收账款坏账计提等影响），2022 年首次公开发行上市时的发行价格低，募集资金净额为 26,785.58 万元，较公司原计划拟募集资金 46,314.30 万元差额较大。因此，公司为保证募投项目的有序实施，在基本满足公司设备需求的前提下，公司通过购买部分国产设备替代原计划的进口设备，减少了进口设备的购置，同时，对设备购置种类、数量进行调整，从而保障募投项目的顺利实施。因此，公司前次募投项目内部结构调整主要为根据公司首次公开发行上市时的募集资金情况和项目的实施情况，调减了设备投资总额，具备合理性。
公司节能环保输配电设备智能化生产技改项目内部结构调整情况如下：
单位：万元
序 调整前 调整后 变动金额
号 项目名称 募集资金拟 募集资金拟 募集资金拟
投资总额 使用金额 投资总额 使用金额 投资总额 使用金额
1 建筑工程费 752.00 752.00 780.00 780.00 28.00 28.00

序 调整前 调整后 变动金额
号 项目名称 募集资金拟 募集资金拟 募集资金拟
投资总额 使用金额 投资总额 使用金额 投资总额 使用金额
2 设备购置安装费 10,317.76 10,317.76 7,353.93 7,353.93 -2,963.83 -2,963.83
3 工程建设其他 212.95 212.95 172.89 172.89 -40.06 -40.06
费用
4 基本预备费用 338.48 338.48 249.20 249.20 -89.28 -89.28
5 铺底流动资金 1,639.00 1,639.00 2,574.94 2,574.94 935.94 935.94
合计 13,260.19 13,260.19 11,130.96 11,130.96 -2,129.23 -2,129.23
②新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目内部投资结构调整情况
因公司 IPO 募集资金净额低于预期，为保证该项目的稳步推进，尽快抢占
新能源电力设备市场份额，公司根据募集资金情况和箱式变电站及电气成套设备的工艺特征，通过优化场地及设备选型、优化智能箱式变电站所用变压器的设备投资等方式，将该项目投资总额由 28,587.83 万元调整为 21,173.55 万元，并对内部结构进行调整，具有合理性。
新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目内部投资结构调整具体如下：
单位：万元
序 调整前 调整后 变动金额
号 项目名称