关于科润智能控制股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函

关于科润智能控制股份有限公司向特定对 象发行股票申请文件的第二轮审核问询函科润智能控制股份有限公司并财通证券股份有限公司:
现对由财通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的科润智能控制股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票申请文件提出第二轮问询意见。
请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对募集说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

目录

问题 1.关于发行人的持续经营能力......3
问题 2.与毛锋控制公司交易的真实性与合理性......4
问题 3.本次募投项目的产能消化风险......6
问题 1.关于发行人的持续经营能力
根据公开文件及问询回复，（1）发行人部分“220 千伏
及以下电力变压器”“220 千伏及以下高、中、低压开关柜制造项目”属于《产业结构调整指导目录（2024 年）》规定的限制类产品。（2）发行人客户南方电网近期对发行人全品类产品采取市场禁入及不接受投标的处理措施，国家电网部分下属公司近期对发行人 10（20）KV 以下箱式变电站等特定产品采取暂停中标资格的处理措施。（3）发行人报告期各期应收账款余额分别为 44,479.79 万元、54,393.52 万元、58,232.21 万元，余额较大，其中 2 年以上应收账款的坏账计
提比例显著低于同行业可比公司。截至 2024 年 9 月 30 日，
各期末应收账款回款比例分别为 90.38%、58.15%、30.45%。（4）2024 年前三季度，发行人销售费用同比增长 40.43%，财务费用同比增长 133.75%。（5）2024 年第三季度，发行人营业收入为 32,776.11 万元，同比增加 20.53%，扣非归母净利润为 470.33 万元，同比下滑 75.30%。
请发行人：（1）结合公开承诺及其履行情况，说明报告期及期后限制类产品对应的产能占比、主要客户及销售情况，降低限制类产能的措施，本次募投项目是否涉及限制类或淘汰类产品。（2）结合南方电网、国家电网具体处理措施，说明是否采取有效应对措施，是否存在较大规模退货、换货、召回商品的情形，报告期及期后是否存在其他被主要
客户采取处理措施的情形，是否存在重大违法违规或被行政处罚的风险，是否存在验收不通过导致相关处理措施期满后无法解除的风险，内控制度是否有效，相关风险提示是否充分。（3）结合报告期内南方电网、国家电网合并口径及其下属公司口径的销售金额及占比，说明相关措施对发行人业绩的具体影响、执行期间收入增长的主要客户来源、收入贡献金额及增长合理性，相关处理措施对发行人持续经营能力的影响。（4）说明应收账款坏账计提比例显著低于同行业可比公司的原因，结合回款情况及现金流状况、有息负债及利息支付情况、应付款项等，说明是否存在流动性风险。（5）结合销售模式、销售人员薪酬、数量、销售费用构成等，说明 2024 年前三季度销售费用大幅增加的原因及合理性，与收入不匹配的原因。（6）结合 2024 年第三季度营业收入同比增加而扣非归母净利润同比下滑的原因及合理性，说明发行人生产经营的内外部环境是否发生重大不利变化。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，说明对报告期内收入增长的主要客户收入真实性的核查程序、核查方法、核查比例及核查意见。请律师对上述事项（2）进行核查并发表明确意见。
问题 2.与毛锋控制公司交易的真实性与合理性
根据公开文件及问询回复，（1）毛锋系浙江江山源光电气有限公司（以下简称源光电气）实际控制人、经理兼执
行董事，2023 年 1 月份入职发行人，2 月份被认定为发行人核心员工。（2）2023 年起，发行人向源光电气销售变压器，其中 200-400 千伏安（含本数）产品平均销售价格高于公司其他客户约 4 万元/万千伏安，毛利率低于公司其他客户约 1个百分点。（3）2023 年以来，发行人员工周天林、朱景荣利用空闲周末时间前往源光电气兼职取酬，源光电气前员工祝文亨入职发行人。（4）发行人与源光电气存在重叠供应商，发行人 2023 年对应采购金额 3,174.77 万元，源光电气对应采购金额 1,374.99 万元。（5）中介机构通过取得报关单、终端客户签收单及回款记录，向终端客户函证、走访等，核查了源光电气终端销售情况。
请发行人：（1）根据业务模式、销售模式分类，说明源光电气 2022 年以来自产、贸易、OEM（如有）等不同模式下收入、毛利及占比，是否与发行人存在重叠客户。（2）结合源光电气产能利用率、产销率、技术工艺、供应链稳定性等，说明在产能不足、技术工艺不先进的情况下 2023 年以前未采购发行人产品的原因及合理性以及期后业务往来、资金往来情况，其节能环保型、油浸式变压器等产品近年来产销情况，同类产品向其他供应商采购情况，采购价格是否存在显著差异。（3）说明毛锋业绩考核是否与源光电气向发行人采购挂钩，测算如无相关销售，毛锋是否满足股权激励业绩考核指标，说明毛锋是否与发行人及其控股股东、实
际控制人、董监高存在潜在关联关系或异常资金往来，毛锋入职合同、股权激励协议、购销合同等是否存在其他特殊条款或利益安排。（4）说明毛锋入职即认定为核心销售人员并给予股权激励的合理性，薪酬确定标准、业绩考核机制及薪资领取情况，入职以来对发行人销售的具体影响，新开拓客户及对应的收入情况，是否实现预期。（5）说明在毛锋作为源光电气负责人的情况下，相关销售渠道、客户资源是为发行人开拓还是让渡源光电气资源，是否会导致发行人与源光电气之间形成利益输送或让渡商业机会等情形，以及发行人对相关风险的隔离机制。（6）结合上述事项，及毛锋同时在发行人及源光电气处任职、发行人及源光电气存在员工交叉任职、供应商重叠、经营区域及产品相同或相近等情况，说明发行人与源光电气的独立性。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，说明对上述事项（3）的核查程序及充分性，补充说明2023 年及 2024 年上半年对源光电气终端销售的核查过程、核查比例，函证及走访程序设计、执行及其有效性。请律师对上述事项（3）（5）（6）进行核查并发表明确意见。
问题 3.本次募投项目的产能消化风险
根据问询回复，（1）发行人本次募投项目新增产能对应的产品为户外成套设备，报告期内发行人相关产品得益于下游光伏、风力发电及高效储能等应用领域的发展收入占比
不断上升。（2）本次募投项目建成后，将在现有产能的基础上，新增 3,200 台户外成套设备的生产能力。
请发行人：结合下游行业目前所处周期情况，主要客户在光伏、风电领域的营收变化趋势，及发行人在手订单变化趋势，具体说明发行人本次募投项目的合理性和新增产能的消化措施，并作充分风险提示。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 49号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 52 号——北京证券交易所上市公司发行证券申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票定向发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二四年十二月二十日