海天股份:海天股份关于拟购买参股公司剩余股权的公告

证券代码：603759 证券简称：海天股份 公告编号：2024-085
海天水务集团股份公司
关于拟购买参股公司剩余股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
海天水务集团股份公司（以下简称“公司”）拟购买四川振兴产业园实业有限公司（以下简称“四川振兴”）、上实环境控股（武汉）有限公司（以下简称“上实环境”）合计持有的四川上实生态环境有限责任公司（以下称“四川上实”）剩余 70%股权。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。无需提交公司股东大会审议。
风险提示：1、本次交易涉及公开市场竞价，最终成交价格由参与进场交易的各竞拍对象根据自身投资判断予以报价确定。公司能否竞拍成功，尚存在不确定性；2、因本次交易为公开市场竞价,最终交易价格不确定，存在溢价风险；3、本次交易最终成交方式包括但不限于交易所公开挂牌转让、协议转让等，尚存在不确定性；4、本次交易事项可能受到包括市场因素等各种因素影响，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
丰国际”）签订《股权购买协议》，购买其所持有的四川上实 30%股权，目前工商变更相关手续正在办理过程中。四川上实剩余 70%股权目前已在西南联合产权交易所（以下简称“西南联交所”）进行公开挂牌转让。本次交易公司或其子公司或公司指定第三方，拟通过包括但不限于交易所公开挂牌转让、协议转让等形式，购买四川振兴产业园实业有限公司（以下简称“四川振兴”）、上实环境控股（武汉）有限公司（以下简称“上实环境”）合计持有的四川上实剩余 70%股权。
2024 年 12 月 19 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议审
议通过了《关于拟购买参股公司剩余股权的议案》，本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
交易对方一：
1、公司名称：四川振兴产业园实业有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大
道中段 999 号 1 栋 1 单元 12 楼
4、注册资本：40,000 万人民币
5、法定代表人：刘怀笔
6、统一社会信用代码：91511400MA67492B3L
7、主要股东：四川产业振兴基金投资集团有限公司持股 100%
8、经营范围：许可项目：建设工程设计；各类工程建设活动；
住宅室内装饰装修；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园区管理服务；土地整治服务；房地产经纪；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；物业管理；会议及展览服务；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
交易对方二：
1、公司名称：上实环境控股（武汉）有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册地址：武汉市东湖开发区关山二路特一号国际企业中心二期 1 栋
4、注册资本：46,637.60 万人民币
5、法定代表人：朱大治
6、统一社会信用代码：914201003001923156
7、主要股东：SIIC Environment Holdings Ltd．（上海实业环
境控股有限公司）、AsiaWater InvestmentsPte.Ltd.
8、经营范围：许可项目：自来水生产与供应；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；污水处理及其再生利用；海水淡化处理；非常规水源利用技术研发；水环境污染防治服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；机械设备销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司与四川振兴、上实环境不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。四川振兴、上实环境均不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：四川上实生态环境有限责任公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大
道中段 999 号 12 层 1205
4、注册资本：35,000 万人民币
5、法定代表人：刘建国
6、统一社会信用代码：915101000806470490
7、经营范围：许可项目：城市生活垃圾经营性服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：固体废物治理；水污染治理；生态恢复及生态保护服务；土壤污染治理与修复服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；市政设施管理；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；水利相关咨询服务；园区管理服务；节能管理服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）
8、股权结构：

股东名称 统一社会信用代码 注册资本 持股比例
四川振兴产业园实业有限公司 91511400MA67492B3L 40,000 万人民币 40%
上实环境控股（武汉）有限公司 914201003001923156 46,637.60 万人民币 30%
世丰国际投资有限公司 58927290-000-08-24-1 - 30%
9、资产受限情况：
①四川上实的孙公司达州上实环保有限公司（以下简称“达州上
实”）以其持有的电费和垃圾处理费收费权益为达州上实在中国银行
股份有限公司达州分行的固定资产贷款提供质押担保，借款期限为
2021 年 3 月 5 日至 2036 年 3 月 5 日。
②四川上实以其子公司达州佳境环保再生资源有限公司 100%的
股权为四川上实在中信银行成都分行的贷款提供质押担保，借款期限
为 2023 年 2 月 13 日至 2027 年 12 月 31 日。
10、主要财务数据：
单位：元
时间 总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润
2023 年年报 1,160,824,500.24 820,608,051.68 340,216,448.56 119,418,603,54 -8,474,896.28
2024 年一季报 1,160,494,524.57 816,726,685.79 343,767,838.78 30,748,817.10 3,551,390.22
备注：以上数据为四川上实合并财务报表。
立信会计师事务所对四川上实2023年年度财务报表及2024年一
季度财务报表进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。
四、交易标的评估及定价情况
2024 年 8 月 15 日，厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具
了编号为：嘉学评估评报字(2024)9500016 号的资产评估报告。

评估对象：四川上实生态环境有限责任公司的股东全部权益价值。
评估范围：四川上实生态环境有限责任公司于评估基准日时的全部资产及负债。
评估基准日：2024 年 3 月 31 日。
价值类型：市场价值。
评估方法：资产基础法。
对评估结论产生影响的特别事项：
1、在对四川上实生态环境有限责任公司的子公司达州佳境环保再生资源有限公司的评估中，达州佳境环保再生资源有限公司移交给政府的资产，预计获得的政府补偿金额尚未最终确定，如被评估单位最终取得的补偿金额与预计金额不一致，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值。
2、在对四川上实生态环境有限责任公司的二级子公司达州上实环保有限公司的评估中，由于其拥有的达州市新建城市生活垃圾燃烧发电项目尚未办理决算，本次评估主要依据被评估单位账面记录的金额进行测算，如被评估单位账面记录的金额与最终结算金额不一致，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值。
3、在对四川上实生态环境有限责任公司的二级子公司达州上实环保有限公司的评估中，由于其拥有的达州市新建城市生活垃圾燃烧发电项目尚未纳入国家补贴目录，国补电价按企业预计的金额估算，如被评估单位最终确定的国补电价与企业预计的金额不一致，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值。
4、在对四川上实生态环境有限责任公司的二级子公司达州上实
环保有限公司的评估中，达州市新建城市生活垃圾燃烧发电项目的垃
圾处理单价根据达州市人民政府办公室 2022 年 5 月 6 日发布的《达
州市人民政府常务会议议定事项的通知》(达市府定字[2022]90 号)暂按 95.6 元/吨支付，待市政府对该项目工程决算审计确定最终单价后据实清算，如被评估单位最终确定的垃圾处理单价不是 95.6 元/吨(免税),委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值。
五、本次交易对公司的影响
本次交易符合公司的经营情况及发展战略，有利于整合优势资源，预计能够提升公司垃圾焚烧发电业务规模、进一步夯实固废板块布局，符合公司的长期战略规划，总体风险可控,不会对公司经营产生重大影响。
六、风险提示
1、本次交易涉及公开市场竞价，最终成交价格由参与进场交易的各竞拍对象根据自身投资判断予以报价确定。公司能否竞拍成功，尚存在不确定性；2、因本次交易为公开市场竞价,最终交易价格不确定，存在溢价风险；3、本次交易最终成交方式包括但不限于交易所公开挂牌转让、协议转让等，尚存在不确定性；4、本次交易事项可能受到包括市场因素等各种因素影响，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
海天水务集团股份公司董事会
2024 年 12 月 21 日