空港股份:空港股份第八届董事会第三次临时会议决议公告

证券简称：空港股份 证券代码：600463 编号：临 2024-088
北京空港科技园区股份有限公司
第八届董事会第三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京空港科技园区股份有限公司（以下简称公司或空港股份）第八届董事会
第三次临时会议的会议通知和会议材料于 2024 年 12 月 13 日以电子邮件及专人
送达的方式发出，会议于 2024 年 12 月 20 日在北京天竺空港工业区 B 区裕民大
街甲 6 号公司一层多媒体会议室以现场方式召开，会议应出席董事七人，实际出席董事七人，公司董事长夏自景先生主持了会议，公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）《关于向银行申请并购贷款并质押标的公司股权的议案》
公司第八届董事会第二次临时会议审议通过了《关于收购北京天利动力供热有限公司 100%股权暨关联交易的议案》（此议案尚需获得公司 2024 年第七次临时股东大会批准通过），公司拟以 7,442.00 万元收购北京天利动力供热有限公司（以下简称天利动力或标的公司）100%股权。
为推进股权收购事项的实施，公司通过自有资金加并购贷款方式筹集收购所需资金，目前意向合作银行为兴业银行股份有限公司北京顺义支行、北京银行股份有限公司顺义支行及中国建设银行股份有限公司北京顺义支行，公司将在综合评价前述三家银行授信条件的基础上最终确定一家作为本次并购贷款的合作银行。
具体贷款内容如下：
1.并购贷款额度：不超过最终交易价款的 60%（具体金额以银行实际审批为
准）；
2.并购贷款期限不超过 7 年（具体期限以实际实施为准）；
3.并购贷款利率：不超过 5%（最终以公司与银行签署的并购贷款业务相关协议/合同为准）；
4.贷款增信方式：
（1）本次并购贷款如需第三方提供保证担保，将由公司控股股东北京空港经济开发有限公司（以下简称空港开发）为公司提供连带责任保证担保，公司无需向空港开发提供反担保、资产、权利抵质押等增信措施；
（2）本次并购贷款如需对标的公司股权进行质押，收购事项完成后，公司将以持有的天利动力的股权为本次并购贷款提供质押担保。
此议案七票赞成、零票反对、零票弃权，获准通过。
（二）《关于公司全资子公司向银行申请贷款的议案》
公司全资子公司北京空港天地物业管理有限公司因经营发展需要，向银行申请贷款，贷款额度合计最高不超过 900.00 万元，具体内容如下：
贷款银行 贷款金额 贷款利率 增信措施
中国工商银行股份 由北京首创融资担保有限公司（非
有限公司北京顺义 不超过 500 万元 不超过 2.45% 关联）提供第三方连带责任保证担
支行 保，担保费率为 1%。
交通银行股份有限 不超过 400 万元 不超过 2.90% 无需增信措施
公司北京顺义支行
上述银行贷款的贷款额度、贷款利率、贷款期限、担保情况等均以银行审批结果为准。
此议案七票同意、零票弃权、零票反对，获准通过。
（三）《关于控股子公司向控股股东申请借款暨关联交易的议案》
公司控股子公司北京天源建筑工程有限责任公司（以下简称天源建筑）为满足日常经营周转需求，确保生产经营工作的持续、稳健发展，拟向公司控股股东空港开发申请借款，借款金额不超过 35,000.00 万元，借款期限不超过 1 年，借款利率不超过 4.50%（以最终审批利率为准），并根据实际情况推进借款工作。
本事项已经公司第八届董事会审计委员会第五次会议以三票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过，并出具同意本事项的书面审核意见。
本事项已经公司第八届董事会第四次独立董事专门会议以三票同意、零票弃
权、零票反对的表决结果审议通过，并出具同意本事项的事前认可。
公司独立董事已对本事项发表了同意的独立意见。
此议案五票赞成、零票反对、零票弃权（关联董事夏自景先生、吕亚军先生回避表决），此议案获准通过，将由公司董事会提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
此议案尚需提交股东大会审议。
内容详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《空港股份关于控股子公司向控股股东申请借款暨接受关联方财务资助的公告》。
（四）《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》
依照《公司章程》的相关规定，上述审议的议案中，议案三《关于控股子公司向控股股东申请借款暨关联交易的议案》经公司董事会审议通过后，需提请公
司股东大会审议。公司董事会定于 2025 年 1 月 6 日下午 14:00 在北京天竺空港
工业区 B 区裕民大街甲 6 号一层多媒体会议室召开公司 2025 年第一次临时股东
大会。
内容详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《空港股份关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》。
此议案七票赞成、零票反对、零票弃权，获得通过，将由董事会负责召集召开公司 2025 年第一次临时股东大会。
三、报备文件
（一）空港股份第八届董事会第三次临时会议决议；
（二）空港股份第八届董事会第四次独立董事专门会议纪要；
（三）空港股份第八届董事会审计委员会第五次会议纪要；
特此公告。
北京空港科技园区股份有限公司董事会
2024 年 12 月 20 日