珠江股份:2024年第四次临时股东大会的法律意见书

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北京市康达（广州）律师事务所
关于广州珠江发展集团股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会的法律意见书
康达股会字【2024】第 2316 号
致：广州珠江发展集团股份有限公司
北京市康达（广州）律师事务所（下称“本所”）接受广州珠江发展集团股份有限公司（下称“珠江股份”或“公司”）委托，指派律师出席公司 2024 年第四次临时股东大会。根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《广州珠江发展集团股份有限公司章程》（下称“珠江股份《公司章程》”）的规定，本所律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决方式、表决程序、表决结果等事项进行见证并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对珠江股份本次股东大会所涉事宜进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。本所律师同意将本法律意见书作为珠江股份本次股东大会公告材料，随同其他会议文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会由珠江股份董事会根据第十一届董事会 2024 年第九次会议决
议召集，珠江股份董事会于 2024 年 12 月 5 日在《上海证券报》《证券时报》及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载了《广州珠江发展集团股份有限公司关于召开 2024 年第四次临时股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间、地点、会议审议议案、出席会议人员的资格、会议登记事项、投票方式及程序等相关事项。
（二）本次股东大会的召开程序
珠江股份本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
本次股东大会现场会议于 2024 年 12 月 20 日下午 14:30 在广州市越秀区环
市东路 371-375 号世贸中心大厦南塔 11 楼第一会议室如期召开，会议由公司董事长卢志瑜先生主持。珠江股份董事、监事及高级管理人员列席了本次股东大会。
本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统和互联网投票平台向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的具体时间为2024年12月20日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 2024 年 12 月 20 日 9:15-15:00。涉及融资融
券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定执行。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、程序、审议事项均与会议通知中的有关内容一致。
综上，本所律师认为，珠江股份本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件和珠江股份《公司章程》的规定。

二、本次股东大会审议的议案
（一）本次股东大会审议的议案如下：
1.《关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案》
2.《关于向控股股东借款展期暨关联交易的议案》
3.《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
4.《关于参股公司股权转让暨放弃优先购买权的议案》
5.《关于非公开协议转让闲置资产暨关联交易的议案》
6.《关于预计 2025 年度日常关联交易的议案》
（二）经核查，本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。
三、出席本次股东大会会议投票人员的资格
经查验珠江股份股东名册、出席现场会议股东及股东代理人身份证明、授权委托书、报到名册和网络投票结果，本所律师查实：出席本次股东大会的股东（包
括股东代理人）共计 176 人，均为 2024 年 12 月 11 日下午收市时在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记在册的珠江股份股东，该等股东持有及代表的股份 353,766,374 股，占珠江股份股份总数的 41.4508%。其中，出席现场会议的股东（含股东授权代表）6 人，代表有表决权股份 345,567,211 股，占出席会议所有股东在股权登记日所持股份总数的 97.68%；通过网络投票参与表决的股东 170 人，代表有表决权股份 8,199,163 股，占出席会议所有股东在股权登记日所持股份总数的 2.32%。
经验证，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》和珠江股份《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
1.现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表
决时由股东代表、监事代表和本所律师根据《公司法》《股东大会规则》和珠江股份《公司章程》的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2.网络投票表决程序
珠江股份通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，部分股东在有效时间内通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统行使了表决权。
（二）表决结果
经验证，本次股东大会的全部议案均经出席珠江股份股东大会的股东或股东代理人审议并获得通过。议案表决结果如下：
1.《关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案》
同意 353,157,777 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
99.8279%；反对 450,157 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.1272%；弃权 158,440 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0449%。其中，中小股东表决情况：同意 87,748,274 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.3112%，反对 450,157 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.5094%；弃权 158,440 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.1794%。
表决结果：通过。
2.《关于向控股股东借款展期暨关联交易的议案》
同意 87,619,214 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
99.1651%；反对 574,797 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.6505%；弃权 162,860 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.1844%。其中，中小股东表决情况：同意 87,619,214 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.1651%，反对 574,797 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.6505%；弃权 162,860 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.1844%。
表决结果：通过。

3.《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
同意 352,369,415 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
99.6051%；反对 1,249,217 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.3531%；弃权 147,742 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
0.0418%。
表决结果：通过。
4.《关于参股公司股权转让暨放弃优先购买权的议案》
同意 353,061,668 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
99.8007%；反对 524,917 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
0.1483%；弃权 179,789 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
0.0510%。。
表决结果：通过。
5.《关于非公开协议转让闲置资产暨关联交易的议案》
同意 87,729,765 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
99.2902%；反对 484,117 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
0.5479%；弃权 142,989 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
0.1619%。其中，中小股东表决情况：同意 87,729,765 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.2902%，反对484,117股，占出席会议的中小股东所持股份的0.5479%；弃权142,989股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1619%。
表决结果：通过。
6.《关于预计 2025 年度日常关联交易的议案》
同意 49,120,297 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
98.6599%；反对 496,897 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
0.9980%；弃权 170,269 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
0.3421%。其中，中小股东表决情况：同意49,120,297股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 98.6599%，反对 496,897 股，占出席会议的中小股东所持股份的0.9980%；弃权170,269股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3421%。 表决结果：通过。

以上议案均为普通决议议案，已经由珠江股份本次出席股东大会的股东或股
东代理人所持有效表决票的过半数通过；其中，第 2 项、第 5 项、第 6 项议案涉
及关联交易事项，关联股东广州珠江实业集团有限公司对第 2 项、第 5 项、第 6
项议案回避表决，关联股东广州市城市建设投资集团有限公司对第 6 项议案回避
表决；第 1 项、第 2 项、第 5 项、第 6 项议案对中小投资者进行单独计票；本次
股东大会无涉及优先股股东参与表决的议案。
综上，本所律师认为，珠江股份本次股东大会的表决程序、表决方式和表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和珠江股份《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，珠江股份本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格以及表决方式、表决程序和表决结果，均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和珠江股份《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书壹式叁份。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签字后生效。
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