时创能源:华泰联合证券有限责任公司关于常州时创能源股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于
常州时创能源股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为常州时创能源股份有限公司（以下简称“时创能源”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对时创能源首次公开发行部分限售股上市流通相关事项进行核查，具体核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
经中国证券监督管理委员会《关于同意常州时创能源股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕996 号）同意注册，公司向社会公开
发行人民币普通股 40,000,800 股，并于 2023 年 6 月 29 日在上海证券交易所科创
板挂牌上市。公司首次公开发行股票完成后，总股本为 400,000,800 股，其中有限售条件流通股为 370,245,525 股，无限售条件流通股为 29,755,275 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的部分限售股，锁定期限为自取得公司股份并完成工商变更登记之日起 36 个月，限售股股东 7 名，持有公司股
票 35,998,471 股，占公司目前总股本的 9.00%，以上股份将于 2024 年 12 月 30
日起上市流通（因 2024 年 12 月 29 日为非交易日，故顺延至下一交易日）。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行部分限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见披露日，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
本次申请上市流通限售股股东关于其持有的限售股上市流通所作承诺如下：
（一）张帆
作为公司董事，张帆承诺：
“自时创能源首次公开发行股票在上海证券交易所科创板上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的时创能源首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由时创能源回购该部分股份。
本人作为时创能源的董事、高级管理人员，承诺本人所持时创能源首发前股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。时创能源股票上市后六个月内，如时创能源股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持时创能源股份的锁定期限自动延长六个月。上述发行价指时创能源首次公开发行股票的发行价格，若时创能源上市后因发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权除息事项，则上述发行价按照相关法律、法规、规范性文件及证券交易所的有关规定作除权除息处理。
本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况。本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让本人持有的公司股份。如本人在担任公司董事、监事、高级管理人员的任期届满前离职的，应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；（2）离职后半年内，不转让本人所持股份；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。如果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事、高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。”
作为公司主要股东，张帆承诺：
“自时创能源首次公开发行股票在上海证券交易所科创板上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接持有的时创能源股份，也不由时
创能源回购该部分股份。针对本人持有之于提交首次公开发行申请前 12 个月新取得的时创能源股份，本人承诺自取得之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由时创能源回购该部分股份。
本人在上述持股锁定期届满后 24 个月内减持本人在本次发行及上市前已持有的公司股份的，减持价格将参考当时的二级市场价格及自身情况确定，预期的减持价格将不低于减持时本人投资额对应的每股成本价格和本人减持公司股份时公司最近一个经审计的会计年度的每股净资产之间孰低者。若公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为的，则上述价格下限将根据证券交易所的有关规定作除权除息的相应调整。
本人在持股锁定期届满后 24 个月内减持的，累计减持股票数量最多达到本人持有公司股份总数的 100%。
公司上市后，在本人持有公司股票 5%以上期间，如本人拟减持的，本人承诺至迟在减持前 3 个交易日予以公告，通过证券交易所集中竞价交易首次减持的在减持前 15 个交易日予以公告。如本人持有公司股票低于 5%，可不再遵守上述承诺。”
（二）公司首次公开发行股票申报前十二个月新增股东香樟一号、上海国方、南京雨霖、祥檂实业、常州上市后备基金及源慧创益一期郑重承诺：
“自本企业取得时创能源股份并完成工商变更登记手续之日起 36 个月内且自时创能源首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的时创能源首次公开发行股票前已发行的股份，也不由时创能源回购该部分股份。”
除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。截至本核查意见披露日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 35,998,471 股。

本次上市流通的限售股数量为 35,998,471 股，占公司目前总股本的 9.00%，
限售期为自取得公司股份并完成工商变更登记之日起 36 个月。
（二）本次上市流通日期为 2024 年 12 月 30 日（因 2024 年 12 月 29 日为非
交易日，故顺延至下一交易日）。
（三）限售股上市流通明细清单
序 股东名称 持有限售股 持有限售股占公 本次上市流 剩余限售股
号 数量（股） 司总股本比例(%) 通数量（股） 数量（股）
1 张帆 1,169,952 0.29 1,169,952 0
江苏香樟创业投资管理
2 有限公司－溧阳市香樟 14,039,403 3.51 14,039,403 0
储能一号私募基金合伙
企业（有限合伙）
3 上海国方时创企业管理 8,999,618 2.25 8,999,618 0
合伙企业（有限合伙）
4 南京雨霖启洲股权投资 4,949,792 1.24 4,949,792 0
合伙企业（有限合伙）
5 常州祥檂实业投资合伙 3,599,848 0.90 3,599,848 0
企业（有限合伙）
常州启泰创业投资合伙
6 企业（有限合伙）－常 1,799,921 0.45 1,799,921 0
州上市后备企业股权投
资基金（有限合伙）
北京源慧创业投资管理
7 有限公司－北京源慧睿 1,439,937 0.36 1,439,937 0
泽创业投资中心（有限
合伙）
合计 35,998,471 9.00 35,998,471 0
限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期
1 首发限售股 35,998,471 自取得公司股份并完成工商变
更登记之日起 36 个月
合计 35,998,471 —
五、保荐人意见
经核查，保荐人认为：截至本核查意见出具日，公司首次公开发行部分限售股股东均严格履行了相应的股份锁定承诺；本次限售股份上市流通数量及上市流
通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求；公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐人对公司首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。