华达科技:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要(修订稿)

证券代码：603358 证券简称：华达科技 上市地点：上海证券交易所
华达汽车科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书
（草案）摘要（修订稿）
交易对方类型 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资 鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟
产交易对方
募集配套资金认购方 不超过 35 名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二零二四年十二月

声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人同意不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代本人向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送本人的身份信息并申请锁定；董事会未向上交所和中登公司报送本人的身份信息，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上海证券交易所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待上交所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书及摘要的内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文
件外，还应特别认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，承诺其为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
本次交易的交易对方承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，同意不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构承诺均已出具声明，本次交易申请文件中由本公司/所提供的相关文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次交易申报文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

目录

声 明 ...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 2
三、相关证券服务机构声明...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
重大事项提示 ...... 7
一、本次重组方案简要介绍...... 7
二、募集配套资金情况介绍...... 9
三、本次重组对于上市公司的影响...... 10
四、本次重组交易决策过程及审批情况...... 12
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 12
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 13
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 13
八、业绩承诺及补偿安排...... 16
九、超额业绩奖励...... 19
十、独立财务顾问资格...... 20
重大风险提示 ...... 21
一、与本次交易相关的风险...... 21
二、与标的公司相关的风险...... 22
第一章 本次交易概述 ...... 26
一、本次交易的背景和目的...... 26
二、本次交易的具体方案...... 28
三、本次交易的性质...... 36
四、本次重组对上市公司的影响...... 37
五、本次重组交易决策过程及审批情况...... 37
六、本次重组相关方作出的重要承诺...... 38
释义
在本报告书摘要中，除非文义另有所指，以下简称和术语具有以下含义：
本报告书摘要 指 《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》
重组报告书、报告书、 指 《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购
本报告书 买资产并募集配套资金报告书（草案）》
本公司、华达科技、上 指 华达汽车科技股份有限公司
市公司
江苏恒义、标的公司 指 江苏恒义工业技术有限公司
恒义有限 指 靖江市恒义汽车部件制造有限公司，为标的公司前身
恒义股份 指 江苏恒义汽配股份有限公司，为标的公司前身
恒义轻合金 指 江苏恒义轻合金有限公司，标的公司持 70%的股权，
为江苏恒义控股子公司
恒义惠州分公司 指 江苏恒义轻合金有限公司惠州分公司，为江苏恒义控
股子公司恒义轻合金分公司
宁德恒义 指 宁德恒义工业技术有限公司，标的公司全资子公司，
曾用名宁德恒义汽配制造有限公司
恒义超然 指 恒义超然工业技术（上海）有限公司，标的公司全资
子公司
标的资产 指 江苏恒义 44.00%股权
交易对方 指 鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟
华达科技向鞠小平等5名交易对方发行股份及支付现金
本次交易/本次重组 指 购买江苏恒义 44.00%股权，同时向不超过 35 名特定投
资者发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付现 指 华达科技向鞠小平等5名交易对方发行股份及支付现金
金购买资产 购买江苏恒义 44.00%股权
本次发行股份募集配套 指 华达科技向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套
资金 资金
前次收购 指 2018 年华达科技收购江苏恒义前身恒义有限 51%股权
宜宾晨道 指 宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波超兴 指 宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）
上海伊控 指 上海伊控动力系统有限公司
宁德伊控 指 宁德伊控动力系统有限公司
上汽集团 指 上海汽车集团股份有限公司及其子公司
宁德时代 指 宁德时代新能源科技股份有限公司及其子公司
小鹏汽车 指 广州小鹏汽车制造有限公司及其子公司
蜂巢能源 指 蜂巢能源科技股份有限公司及其子公司
北汽新能源 指 北京新能源汽车股份有限公司及其子公司
阿特斯 指 阿特斯储能科技有限公司及其子公司

和胜股份 指 广东和胜工业铝材股份有限公司
凌云股份 指 凌云工业股份有限公司
华域汽车 指 华域汽车系统股份有限公司
敏实集团 指 敏实集团有限公司
旭升集团 指 宁波旭升集团股份有限公司
祥鑫科技 指 祥鑫科技股份有限公司
新铝时代 指 重庆新铝时代科技股份有限公司
新申铝业 指 吴江市新申铝业科技发展有限公司
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
中汽协 指 中国汽车工业协会
国务院办公厅 指 中华人民共和国国务院办公厅
财政部 指 中华人民共和国财政部
税务总局 指 国家税务总局
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国务院 指 中华人民共和国国务院
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交