华达科技:关于华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函之回复报告(修订稿)

关于华达汽车科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
申请的审核问询函
之回复报告
独立财务顾问
二零二四年十二月
上海证券交易所：
华达汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“华达科技”）
于 2024 年 9 月 10 日收到贵所下发的《关于华达汽车科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2024〕24 号）（以下简称“《问询函》”）。公司已会同中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“独立财务顾问”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“法律顾问”）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“审计机构”）、上海东洲资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）等相关方对《问询函》所列示问题进行了逐项落实、核查，并按照要求在《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告所述的简称或名词的释义与《重组报告书》中“释义”所定义的简称或名词的释义具有相同的含义。
本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
本回复的字体：
《问询函》所列问题 黑体（加粗）
《问询函》所列问题的回复 宋体
对重组报告书的补充披露、修改 楷体（加粗）

目录

目录 ......2
一、关于交易方案 ......3
1．关于业务与整合......3
二、关于评估 ......30
2．关于收益法评估......30
3．关于市场法评估......144
三、关于标的资产业务与财务 ......164
4．关于客户......164
5．关于收入与毛利率......194
6．关于成本......223
7．关于偿债能力......231
8．关于应收账款......246
9．关于存货......255
10．关于固定资产......263
11．关于标的公司资产抵押 ......273
四、关于合规性问题 ......277
12．关于标的公司租赁房屋权属瑕疵......277
五、关于其他 ......284
13.1......284
13.2......291
一、关于交易方案
1．关于业务与整合
根据申报材料，（1）2018 年 8 月，上市公司收购标的公司前身恒义有限
51%股权，成为标的公司控股股东；（2）上市公司主要从事传统燃油车车身零部件业务，标的公司主要从事新能源车电池箱体配件等业务。本次交易完成后，上市公司与标的公司在客户资源、生产规划、内部资源分配协调等方面将进一步产生协同效益，上市公司将进一步深化新能源产业链布局，契合行业发展趋势，增强上市公司核心竞争力；（3）本次交易拟发行股份及支付 29,700 万元现金购买标的资产，拟募集资金不超过 29,700 万用于支付本次交易的现金对价及本次中介机构费用；（4）本次交易对方为包括鞠小平、何丽萍在内的 5 名标的公司股东。本次重组设置业绩补偿和超额业绩奖励，超额业绩奖励对象为标的公司经营管理团队及核心员工。
请公司在重组报告书中补充披露：（1）2018 年上市公司控股标的公司前后，
标的公司管理团队、决策机制等的变化情况，对标的公司生产经营的影响；（2）上市公司当前对标的公司的管理控制机制，标的公司管理团队情况，此次交易完成后，上市公司对标的公司管理团队和决策机制的安排或调整计划；（3）上市公司和标的公司在产品类别、核心技术、生产经营模式等方面的具体区别和联系，2018 年收购标的公司多数股权后，上市公司采取的业务整合措施和效果，并结合标的公司行业地位和竞争优势、上市公司业务转型的安排和进展、交易完成后拟采取的具体整合措施等，进一步分析本次交易将如何增强上市公司竞争力，上市公司和标的公司如何进一步产生协同效应；（4）交易对方在标的公司的任职经历及在生产经营中发挥的具体作用，标的公司在业务拓展、技术开发或客户资源获取等生产经营重要环节是否对交易对方存在重大依赖；（5）业绩奖励具体对象，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。
请公司披露：（1）结合上市公司资金流情况，分析若募集资金失败，现金支付对公司财务状况的影响；（2）结合交易对方的资金实力等，分析触发业绩补偿时的可实现性。
请会计师核查在重组报告书中补充披露事项（5）以及披露事项（1）（2）
并发表明确意见。
回复：
补充披露部分：
一、2018 年上市公司控股标的公司前后，标的公司管理团队、决策机制等
的变化情况，对标的公司生产经营的影响
上市公司已在重组报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“十一、其他
事项说明”之“（二）2018 年上市公司控股标的公司前后，标的公司管理团队、 决策机制等的变化情况，对标的公司生产经营的影响”补充披露如下：
“
（一）2018 年上市公司控股前后标的公司管理团队、决策机制等的变化情况
2018年8月，华达科技收购标的公司前身恒义有限51%股权，成为标的公司 控股股东。交易完成后，标的公司管理团队、决策机制等的变化情况如下：
1、管理团队的变化
华达科技2018年收购标的公司，并与原股东签订了三年的业绩承诺。为保 持标的公司的稳定运营，标的公司的日常经营仍主要由原管理团队进行管理， 此后上市公司陆续派遣人员在标的公司市场营销、财务管理、技术开发及工厂 生产部门担任管理职务，参与标的公司的经营管理。前次收购前后，标的公司 管理团队人员和分工的具体变化情况如下表所示：
管理团队 前次收购前 前次收购后
姓名 职务 分工情况 职务变化情况 分工变化情况
统筹领导标的公司研
鞠小平 董事 发、生产、销售等各 改任副董事长 无变化
个环节工作
何丽萍 董事长 负责标的公司资产核 改任财务部会计 无变化
算工作
董事、副总经 全面负责标的公司财
郑欣荣 理、财务负责 务管理与核算工作 无变化 无变化
人
万小民 董事、副总经 负责标的公司经营管 改任监事 负责标的公司技术质
理 理、技术质量管理 量管理
邹占伟 董事 负责标的公司工艺与 改任总工程师 无变化

管理团队 前次收购前 前次收购后
姓名 职务 分工情况 职务变化情况 分工变化情况
技术研发工作，分管
研发工艺开发部
负责标的公司市场开 改任销售总监， 协助标的公司市场开
朱旭宏 监事会主席 发工作 现任副董事长助 发与销售各环节工作
理
高斌 职工代表监事 负责标的公司日常行 现任稽核部内审 负责标的公司内部审
政工作 专家 计与稽核工作
万爱民 监事 负责标的公司采购工 改任采购总监 无变化
作
负责标的公司研发、
生敏 总经理 生产销售等日常经营 无变化，后离任 -
事项
任文龙 副总经理 负责标的公司日常运 无变化，后离任 -
营工作
负责标的公司市场开
陈斌 - - 董事、副总经理 发工作，分管市场开
发部
生敏辞任后被聘任为
邵志强 - - 总经理 总经理，具体负责标
的公司研发、生产销
售等日常经营事项
张鹏 - - 常务副总 负责标的公司日常生
产运营工作
总体负责标的公司商
贾峰 - - 副总经理 务、采购、人事、行
政及信息管理事项
总体上，前次收购完成后标的公司管理团队未发生重大变化。
2、标的公司决策机制变化
前次收购完成后，上市公司持有标的公司51.00%的股权，持股比例超过 50%，股东会表决权超过半数，根据前次收购完成后标的公司的《公司章程》， 标的公司股东会由全体股东组成，是标的公司的权力机构，主要行使职权包括 决定标的公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事和 监事、审议批准董事会的报告、修改公司章程等。
上市公司控股标的公司后，对标的公司董事会、法定代表人进行了调整， 具体如下：
事项 2018 年 8 月收购前 2018 年 8 月收购后